鼎阳科技(688112):鼎阳科技2025年年度股东会会议资料
二〇二六年三月 深圳市鼎阳科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和公司《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-012）。 十五、会议联系方式： 通信地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园5栋1层 518101 邮编： 电话：0755-26616618 邮箱：[email protected] 联系人：王俊颖 深圳市鼎阳科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年4月16日（星期四）下午15点30分 2、现场会议地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园5栋1楼会议室3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长秦轲先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月16日至2026年4月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年4月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议如下议案： 1、《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》 2 <2025 > 、《关于 年度董事会工作报告的议案》 3、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》 4、《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 5、《关于确认董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》6、《关于独立董事辞职暨补选第三届董事会独立董事的议案》 7、《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 结果 （九）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十一）签署会议相关文件 （十二）主持人宣布本次股东会结束 议案 1 关于《2025年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，报告具体内容详见本公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《鼎阳科技2025年年度报告》及《鼎阳科技2025年年度报告摘要》。 公司第三届董事会第六次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。 深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会 议案 2 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，报告具体内容详见附件1。 公司第三届董事会第六次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。 深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会 议案3 关于使用部分自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 为遵循公司利益最大化原则，提高公司自有资金使用效率，合理利用自有资金，在确保不影响公司经营的情况下，公司拟使用自有资金进行现金管理，公司拟使用额度不超过126,000.00万元人民币的自有资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等）。上述额度使用期限自公司股东会审议之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-007）。 公司第三届董事会第六次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。 深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会 议案4 关于公司 2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于公司股东的净利润为142,590,306.64元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币247,673,438.35元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.60元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本159,596,883股，以此计算合计拟派发现金红利105,333,942.78元（含税）。本年度公司现金分红金额占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为73.87%。 公司不进行公积金转增股本，不送红股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-008）。 公司第三届董事会第六次会议审议通过了本议案，请各位股东及股东代表审议。 深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会 议案5 关于确认董事 2025年度薪酬发放情况及 2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 2025年度公司董事薪酬的发放情况与公司《2025年年度报告》披露的情况一致。公司制定的2026年度董事薪酬方案如下：（1）2026年度，公司独立董事津贴标准为7.2万元整（含税）/年，按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；（2）2026年度，在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，根据其在公司担任的具体经营管理职务及公司相关薪酬与绩效考核管理相关规定领取报酬，不单独领取董事薪酬。不在公司任职的非独立董事，不领取董事薪酬，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 公司第三届董事会第六次会议全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议，请各位股东及股东代表审议。 深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会 议案6 关于独立董事辞职暨补选第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会于近日收到公司独立董事殷瑞祥先生提交的书面辞职报告。殷瑞祥先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事及第三届董事会提名委员会委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员，辞职后不在公司担任任何职务。殷瑞祥先生的离任，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，在公司股东会选举产生新任独立董事之前，殷瑞祥先生将继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责，其辞职报告自股东会选举产生新任独立董事后生效。 为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会资格审查，全体委员一致同意将独立董事候选人赵洪新先生提交公司董事会审议。公司于2026年3月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》及《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》，同意提名赵洪新先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（简历见附件2）具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会 议案7 关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件3。 本议案已经公司董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会 附件1 《2025年度董事会工作报告》 一、2025年度主要经营指标情况及经营成果 2025年度，公司实现营业收入60,201.70万元，同比增加21.03%；实现归属于母公司所有者的净利润14,259.03万元，同比增加27.19%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润13,900.55万元，同比增加26.33%，主要系公司高端化发展战略持续推进，通用电子测试测量仪器主营业务收入增长所致。 二、2025年度董事会工作情况 （一）董事会运行情况 2025年度，公司董事会共召开了10次会议，历次董事会召开情况及表决内容如下：
（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议的情况 2025年度，公司董事会召集并组织了2次股东会，董事会严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会审议通过的各项工作，认真履行股东会赋予的职责，积极推进股东会决议的实施，充分保障了全体股东的合法权益，有效落实了公司各项重大事项决策。 股东会召开情况如下：
三、董事会专门委员会履职情况 公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。专门委员会召开情况如下：
公司独立董事严格按照《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事发挥了对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。独立董事专门会议召开情况如下：
独立董事候选人简历 赵洪新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生。1993年获东南大学无线电专业学士学位，1999年获东南大学微波技术学专业硕士学位，2003年获东南大学微波技术学专业博士学位，2003年7月至2005年6月担任南京宽带通信有限公司工程师，2005年7月至今担任东南大学信息科学与工程学院教授，博士生导师。 截至目前，赵洪新先生未直接或间接持有公司股份；赵洪新先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定的不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在重大失信等不良记录，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 附件3 《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 第一章总则 第一条为健全深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经董事会审议通过的高级管理人员。 第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则： （一）遵循公平、竞争的原则，以市场为导向，体现薪酬与公司规模和业绩目标关联的原则； （二）遵循责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；（三）遵循公司长远发展目标，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；（四）遵循激励与约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章薪酬管理机构 第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬管理制度执行情况进行监督。 第五条董事薪酬及独立董事津贴事项由股东会决定。董事薪酬方案及独立董事津贴方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬与考核方案的具体实施。 第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第三章薪酬构成及标准 第七条董事、高级管理人员薪酬 （一）独立董事领取独立董事津贴，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；职务及公司相关薪酬与绩效考核管理相关规定领取报酬，不单独领取董事薪酬。不在公司任职的非独立董事，不领取董事薪酬，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 （三）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体经营管理职务及公司相关薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬。 第八条公司非独立董事（含职工代表董事）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第九条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会差旅费、培训等按《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。 第四章薪酬的发放、止付追索及调整 第十条独立董事津贴按月发放，在公司担任经营职务的董事薪酬发放时间根据公司内部薪酬发放制度确定。 第十一条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬的发放按照公司薪酬与绩效考核管理相关规定执行。 第十二条公司独立董事津贴是税前金额，公司独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后发放；在公司担任经营职务的董事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 第十四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。 第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司盈利状况及个人业绩表现、公司发展战略或组织结构调整、岗位发生变动的个别调整等因素。 第五章附则 第十八条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效，修订时亦同。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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