福瑞医科(300049):第八届董事会第十七次会议决议
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2026年3月13日，本公司以电子邮件的方式，向全体董事发出了《关于召开第八届董事会第十七次会议的通知》及相关议案。根据《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的有关规定，公司董事会于2026年3月24日以通讯方式召开了第八届董事会第十七次会议。本次会议为定期会议，董事长王冠一先生主持了本次会议。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 出席会议的全体董事经过认真审议、表决，形成如下决议： 1、审议通过了《2025年度董事会工作报告》 《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 2、审议通过了《2025年度总经理工作报告》 董事会认为：2025年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了各项工作，执行了董事会、股东会的各项决议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《2025年度财务决算报告》 《2025年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 4、审议通过了《2025年年度报告》及其摘要 《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 5、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》 董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。 《2025年度内部控制评价报告》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 6、审议通过了《2025年度利润分配预案》 2025年度的利润分配预案为：以2025年12月31日的总股本264,975,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 8、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》 同意公司申请不超过9.5亿元的银行授信额度。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 董事会认为：为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和确保资金安全的情况下，公司合理使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于增加公司资金收益，降低财务费用，为公司及股东获取更多回报。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。 10、审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 同意公司2026年度与关联方TheraclionS.A.发生总金额不超过人民币1,000万元的日常关联交易。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 11、审议通过了《关于<会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》 董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 12、审议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》董事会认为：公司非独立董事候选人王冠一先生、杨勇先生、邓丽娟女士的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司非独立董事任职条件，符合相关法律法规规定的条件要求。 公司非独立董事候选人王冠一先生、杨勇先生、邓丽娟女士不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任上市公司非独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚和证券交易所纪律处分。王冠一先生、杨勇先生、邓丽娟女士不属于失信被执行人。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司提名委员会审议通过。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 13、审议通过了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》 董事会认为：公司独立董事候选人徐联义先生、花醒鸿先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职条件，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求。 公司独立董事候选人徐联义先生、花醒鸿先生不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚和证券交易所纪律处分。徐联义先生已取得证券交易所独立董事资格证书，花醒鸿先生尚未取得独立董事资格证书，其本人已承诺“将积极报名参事资格证书”。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司提名委员会审议通过。 上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2025年年度股东会审议。 14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 根据公司2024年限制性股票激励计划实施情况，同意公司将注册资本由264,975,900元人民币变更为263,991,100元人民币。同意公司根据注册资本变更情况和《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》相应条款，并增加职工董事条款，《公司章程》其他条款保持不变。同意提请股东会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 15、审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度><董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》 董事会认为：为进一步建立健全公司的内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，制定《董事、高级管理人员薪酬制度》。 为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。 本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下： 15.1《福瑞医科：信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 15.2《福瑞医科：董事、高级管理人员薪酬制度》 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 《福瑞医科：董事、高级管理人员薪酬制度》需提交公司2025年年度股东会审议。 16、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》 同意公司于2026年5月13日（周三）14：00召开2025年年度股东会。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 17、公司离任独立董事郭晋龙先生、贺颖奇先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 18、审议通过了《关于<公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》董事会认为：为更好地履行上市公司社会责任、践行可持续发展理念，公司编制了该报告，以披露公司2025年在积极承担社会责任和促进可持续发展等方面的具体举措、重点实践、亮点案例和关键绩效。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经公司战略发展委员会审议通过。 19、审议了《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 董事会认为：为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司2026年度董事、高级管理人员的薪酬水平，制定本方案。 基于谨慎性原则，本议案全体薪酬委委员及全体董事回避表决，同意本议案直接提交2025年年度股东会审议。 20、审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》 公司2024年限制性股票激励计划首次授予中的7名激励对象已离职，且公司2025年净利润未满足2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个业绩期的考核条件，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司需对97名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98.48万股进行回购注销，回购价格为18.09元/股。 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。 公司董事王冠一先生、邓丽娟女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司人力资源与薪酬委员会审议通过。 三、备查文件 1、公司第八届董事会第十七次会议决议； 2、公司第八届董事会独立董事第四次专门会议决议； 3、公司第八届董事会人力资源与薪酬委员会第七次会议决议； 4、公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议； 5、公司第八届董事会提名委员会第六次会议决议； 6、公司第八届董事会战略发展委员会第四次会议决议。 特此公告。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会 二零二六年三月二十五日 中财网
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