海螺水泥(600585):董事会决议
Anhui Conch Cement Company Limited 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会第三次会议于二〇二六年三月二十四日在本公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。 本次会议由公司董事长杨军先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定，会议程序及所作决议合法有效。本次会议通过如下决议： 一、审议通过本公司2025年度总经理报告以及2026年度经营计划和目标。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过本公司2025年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2025年度股东周年大会审议批准。 9 0 0 表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。 三、审议通过本公司2025年度内部控制评价报告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。 2025 四、审议通过本公司 年度环境、社会及管治报告及其摘要。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会环境、社会及管治（ESG）管理委员会审议通过并同意提呈董事会审议。 五、审议通过本公司2026年度投资计划。 根据本公司经营发展需要，公司计划2026年度投资118.2亿元，将主要用于主业项目发展、上下游产业链延伸、节能环保技改及新质生产力的培育等。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过关于2025年度计提资产减值准备的议案。（有关详情请参见本公司发布的[2026]第06号临时公告） 根据《企业会计准则》相关规定，本公司对截至2025年12月31日的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提减值准备。本公司2025年度计提信用减值损失8,714万元，计提资产减值损失81,985万元，合计计提减值损失90,699万元。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。 七、审议通过本公司2025年度末期利润分配预案，并同意提呈2025年度股东周年大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2026]第07号临时公告）按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2025年度除税及少数股东权益后利润分别为811,307万元及846,446万元。本公司董事会建议就截至2025年12月31日止年度之末期利润作如下分配： （1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2025年度不再提取。 （2）建议派发末期股息每股0.61元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的A股股份不享有利润分配的权利，按照截至本公告发布之日公司总股本5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户上的22,242,535股A股股份计算，末期股息派发总额为321,901万元（含税），连同已派发的2025年度中期现金红利126,649万元（含税），2025年度全年派发现金红利总额为448,550万元（含税），占2025年度合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为55.29%。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过关于提请股东周年大会授权董事会制定并实施2026年度中期利润分配方案的议案： 在本公司2026年度上半年实现盈利、累计未分配利润为正，以及现金流可以满足正常经营和持续发展需求的条件下，并综合考虑本公司经营发展及股东投资回报等因素，2026年中期现金分红总金额不高于当期合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司股东的净利润的30%。授权期限自本议案经2025年度股东周年大会审议通过之日起至2026年度股东周年大会召开之日止；授权董事会在上述授权范围内制定具体的中期利润分配方案，并在规定期限内实施。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别为本公司中国及国际财务审计师，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，以及建议公司2026年度审计费用为525万元的议案，并同意提呈2025年度股东周年大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2026]第08号临时公告） 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。 十、审议通过关于本公司及附属公司为22家附属公司及合营公司提供担保额度预计的议案，并同意提呈2025年度股东周年大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2026]第09号临时公告） 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。 十一、审议通过关于本公司独立董事2025年度津贴发放及2026年度津贴方案的议案，并同意提呈2025年度股东周年大会审议批准。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事屈文洲先生、何淑懿女士及韩旭女士回避表决。 本议案已提交公司董事会薪酬及提名委员会审议，董事会薪酬及提名委员会全体委员作为利益相关方，已对此议案回避表决。 十二、审议通过关于本公司非独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案，并同意提呈2025年度股东周年大会审议批准。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杨军先生、朱胜利先生、李群峰先生、虞水先生、吴铁军先生及凡展先生回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并同意提呈董事会审议。 十三、审议通过关于本公司高级管理人员2025年薪酬考核情况及2026年薪酬考核方案的议案； 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李群峰先生、虞水先生及吴铁军先生回避表决。 本议案已经董事会薪酬及提名委员会审议通过并同意提呈董事会审议。 十四、审议通过董事会关于独立董事独立性情况的专项意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过董事会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过关于变更本公司回购A股股份用途并注销的议案，并同意提呈2025年度股东周年大会、2026年第一次A股类别股东会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2026]第10号临时公告）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过对本公司《公司章程》相关条款的修订，并同意提呈2025年度股东周年大会审议批准。（《公司章程》修订有关详情请参见本公司发布的[2026]第11号临时公告） 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过本公司《董事和高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》，并同意将《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》提呈2025年度股东周年大会审议批准。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经董事会薪酬及提名委员会审议通过并同意提呈董事会审议。 十九、审议通过关于提请股东周年大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案： (a)在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2025年度股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股股份（“新股”或“境外上市外资股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：(i)决定将配发新股的类别及数目； (ii)决定新股发行价格； (iii)决定新股发行的起、止日期； (iv)决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目； (v)作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及 (vi)若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中国或香港特别行政区以外居住的股东； (b)董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行； (c)董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及/或公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目(不包括库存股(如有))的百分之十(10%)。 (d)董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可； (e)就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列较早者为止的期间： (i) 本公司下次股东周年大会结束时； (ii)本公司于股东会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；或 (iii)本议案通过当天起计12个月届满之日； (f)董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而分配及发行的有关股份数目的相应面值总金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之一百一十（110%）； (g)在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的境外上市外资股上市及买卖，以及中国证券监督管理委员会批准股份发行的前提下，于股东周年大会上寻求授权董事会修改公司章程，以反映由于行使上述(a)段所授予的权力分配及发行新股而致本公司股本结构的变动。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 二十、审议通过关于提请股东周年大会授权董事会决定购回境外上市外资股的议案： (a)在下文(b)及(c)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2025年度股东周年大会一般及无条件地授予董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司权力在联交所购回本公司已发行之境外上市外资股（“H股”）； (b)于有关期间在上文(a)段所述批准的规限下，董事会获授权购回的H股数目不超过于本决议案在股东周年大会上通过之日本公司已发行的H股总数目(不包括库存股(如有))的百分之十(10%)； (c)上文(a)段的批准须受下列条件所规限，方可作实； (i)于股东周年大会上分别通过特别决议案批准本决议案所载的购回授权；及(ii)本公司已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）。 倘上述条件(i)及(ii)未能达成，董事会将不会行使本决议案所载的购回授权；(d)就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列较早者为止的期间： (i)本公司下次股东周年大会结束时； (ii)本公司于股东会上以特别决议方式，通过撤销或修改本决议所授予的权力时；或 (iii)本议案获股东周年大会通过之日起计12个月届满之日。 (e)在已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）的前提下，于本公司按上文(a)段所述购回H股后，授权董事会就本公司章程进行其认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力购回H股而致本公司股本结构的变动。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 二十一、审议通过2025年度股东周年大会、2026年第一次A股类别股东会通知。 2025年度股东周年大会通知议程主要包括本公告中第二、七、八、九、十、十一、十二、十六、十七、十八、十九、二十项议案等事项，2026年第一次A股类别股东会通知议程主要包括本公告中第十六项议案事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，公司将另行披露会议通知。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 安徽海螺水泥股份有限公司董事会 二〇二六年三月二十四日 中财网
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