星环科技(688031):第二届董事会第十四次会议决议
星环信息科技（上海）股份有限公司 关于第二届董事会第十四次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2026年3月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2026年3月13日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长、总经理孙元浩先生主持，公司董事会秘书列席。与会董事审议表决通过了以下事项： (一)审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 董事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了公司股东会赋予董事会的职责；按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，持续、深入地研究了对公司各项管理制度及治理体系进行优化的事宜，确保了公司董事会的科学决策和规范运作。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1 本议案尚需提交公司股东会审议。 (二)审议通过《关于公司 2025年度总经理工作报告的议案》 董事会认为：公司2025年度总经理工作报告客观地反映了公司2025年度的经营状况；报告期内，公司总经理孙元浩先生勤勉尽责、锐意进取，公司在新产品研发、经营成果、市场地位等各方面均取得了优秀的业绩，董事会同意通过其工作报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (三)审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 董事会认为：公司2025年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (四)审议通过《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》 董事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司发展阶段、未来资金需求等综合因素，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，切实保护了中小投资者的合法权益。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (五)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 董事会认为：续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬，程序合规，符合公司及全体股东的利益。 2 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 (六)审议通过《关于公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 董事会认为：公司2025年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《星环信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用；公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (七)审议通过《关于公司 2025年度内部控制评价报告的议案》 董事会认为：公司2025年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《2025年度内部控制评价报告》出具了《内部控制审计报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (八)审议《关于公司 2026年度董事薪酬及津贴方案的议案》 董事会认为：公司董事2026年度薪酬及津贴方案符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 表决结果：全员回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3 (九)审议通过《关于公司 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 董事会认为：2026年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬主要由基本工资、绩效工资、特别奖励（如有）等构成，绩效工资将根据公司的员工薪酬管理制度执行，符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，4人回避。 (十)审议通过《关于公司审计委员会 2025年度履职情况报告的议案》董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制定的《公司章程》《审计委员会工作规程》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。因此，同意通过公司2025年度董事会审计委员会履职报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (十一) 审议通过《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》董事会认为：德勤在2025年度公司财务报告审计和披露的审核质量及效率、专业能力以及与管理层、审核委员会的沟通等方面均表现良好，为公司本年度完成相关工作提供了积极支持。公司对德勤的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为德勤在对公司2025年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及4 时。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (十二) 审议通过《关于审议审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》《审计委员会工作规程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (十三) 审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》 董事会认为：公司董事会提请股东会授权董事会办理2026年度以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，符合证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，同意董事会提请股东会审议董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 (十四) 审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》 董事会认为：报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其5 他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。因此，同意通过2025年度独立董事述职报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (十五) 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性股票的议案》 董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计28.0012万股。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (十六) 审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告>的议案》 董事会认为：公司秉承中央金融工作会议精神，积极响应上海证券交易所的倡议，持续践行以“投资者为本”的发展理念，于2025年5月29日发布《2025“提质增效重回报”行动方案》，为公司2025年度提质增效重回报行动制定出明确的工作方向。公司根据行动方案内容，积极开展和落实各项工作，同意公司依据2025年的主要工作成果发布《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (十七) 审议通过《关于<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》董事会认为：公司编制的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》积极响应了上海证券交易所关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议中提出的落实以投资者为本的理念。2026年，为提高公司经营质量，增强投资者回报，公司将积极采取措施，开展“提质增效重回报”专项行动。 6 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 (十八) 审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》董事会认为：为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作积极性、创造性，促进公司发展战略目标的实现，推动公司持续高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：全员回避。 本议案尚需提交股东会审议。 (十九) 审议通过《关于更换公司秘书及公司授权代表的议案》 董事会认为：同意公司变更委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。委任人选如下： 《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书：李一多、潘健希 《香港联交所上市规则》第3.05条项下的授权代表：李一多、潘健希香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下代表公司在香港接收法律程序文件及通知的授权代表：潘健希 董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书及授权代表委任自公司董事会审议通过本议案且自公司发行的股票在香港联交所上市交易之日起生效。公司聘任香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表的任期自聘任协议签署之日起生效。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 ( ) 2025 二十 审议通过《关于召开 年年度股东会的议案》 7 董事会认为：公司董事会同意召开公司2025年年度股东会，审议公司2025年年度报告等相关议案。本次股东会将采用现场表决及网络投票相结合的方式召开，现场会议召开日期定于2026年4月16日，召开地点为上海市徐汇区虹漕路88号B栋11楼大会议室。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 星环信息科技（上海）股份有限公司董事会 2026年3月25日 8 中财网
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