中集车辆(301039):第三届董事会独立董事2025年度述职报告（刘宁）
第三届董事会独立董事 2025年度述职报告 2025年度，本人作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护了公司股东尤其是中小股东的利益。 现将2025年度任职期间（以下简称“报告期”）有关工作情况报告如下：一、基本情况 本人刘宁，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任招商局蛇口工业区控股股份有限公司副总经理兼董事会秘书、招商局置地有限公司非执行董事、福华通达化学股份有限公司独立董事。现任大族激光科技产业集团股份有限公司独立董事、广东TCL智慧家电股份有限公司独立董事、尚纬股份有限公司董事、曹操出行有限公司独立非执行董事；自2024年9月起，担任公司独立董事。 本人已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对报告期内本人是否满足独立性要求进行自查，并向公司董事会提交了自查报告。经自查，本人任职符合相关规定对独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职概况 报告期内，本人积极参加了公司董事会、董事会专门委员会以及股东会。对提交董事会审议的全部议案均认真审议，持续了解公司经营情况，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权。本人认为，2025年度公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序、合法有效。本人对董事会上的各项议案经认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情况。 报告期内，本人未发生行使《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定条款项下的特别职权的情形，即未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；未发生向董事会提议召开临时股东会的情形；未发生提议召开董事会会议的情形；未发生向股东征集股东权利的情形。 （一）出席董事会及股东会的情况 报告期内，公司共召开8次董事会，3次股东会。本人具体出席董事会及股东会情况如下：
报告期内，本人作为第三届董事会提名委员会主席、审计委员会委员、风控委员会委员，按照《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会风控委员会工作细则》等相关内部制度，积极参与董事会专门委员会等相关工作，主要履行以下职责： 1、提名委员会工作情况 报告期内，本人作为公司第三届董事会提名委员会主席，应参加提名委员会会议3次，实际亲自出席会议3次并主持召开每次会议。在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，对公司高级管理人员的候选人进行审核并给予建议，保证候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定所要求的任职条件，并修订完善《董事会提名委员会工作细则》等，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主席的责任和义务。 2、审计委员会工作情况 报告期内，本人作为公司第三届董事会审计委员会委员，应参加审计委员会7 7 会议次，实际亲自出席会议次。在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的工作和内部控制，修订完善《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》等多个制度，并对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）开展本公司的非鉴证服务业务进行了16项预先许可，对企业经营活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。 3、风控委员会工作情况 报告期内，本人作为公司第三届董事会风控委员会委员，应参加风控委员会会议4次，实际亲自出席会议4次。在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，监督及评估公司风险管理及内部控制，审核公司投资计划，并修订完善《董事会风控委员会工作细则》《反贪污及举报管理制度》、制定《董事和高级管理人员离职管理制度》，切实履行了风控委员会委员的责任和义务。 4、独立董事专门会议情况 报告期内，本人作为独立董事，应参加独立董事专门会议3次，实际亲自出席会议3次。对公司募集资金的使用、关联交易的实施、股东回报规划及年度利润分配预案进行审议及监督，勤勉地履行独立董事的职责，为董事会决策提供了专业支持。 公司于每次会议召开前及时提供会议材料，并积极配合本人在审阅会议材料或召开会议过程中提出的疑问和意见的反馈回复，协助本人更好地履行职责。 （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人作为公司第三届董事会独立董事及审计委员会委员，审议了公司内控内审部门向审计委员会提交的《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度内控及内审工作简报》《2025年上半年专项内部审计工作报告》《2025年第三季度内控及内审工作简报》，定期或不定期就公司财务、业务状况与公司内控内审部门沟通。同时，听取了会计师事务所对公司2024年度审计工作的专项汇报、2025年度中期工作的专项汇报、2025年度审计计划的汇报，与会计师事务所保持良好沟通。 （四）保护投资者权益方面的工作情况 1、严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、客观的判断，公司董事会也认真听取和重视我们提出的意见，切实保护中小股东的利益。 2、重视公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，保护投资者的合法权益。 3、对公司的生产经营状况、管理和内部控制等建设与执行情况进行现场了解，持续关注媒体对公司的相关报道，并关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，对于公司的重大事项提出合理建议，切实维护投资者合法权益。 （五）现场工作情况 报告期内，本人勤勉履职，通过多种方式深入了解公司运营与管理情况。按规定参加董事会、董事会各专门委员会及股东会。本人还结合公司实际与履职需要，积极参与公司战略研讨会等重要会议，就公司治理、发展战略等议题进行深入研讨并提出专业意见。为切实掌握公司经营实况，本人赴公司下属星链半挂车LTP集团·镇江LTP中心、星链半挂车LTP集团·扬州LTP中心、星链液罐车LTP集团·扬洛LTP中心（扬州）等生产一线开展实地调研，并与当地管理层进行交流。 此外，本人还参加了2025年中国国际商用车展览会（CCVS）系列活动，包括公司产品发布仪式、商用车新生态论坛等，持续关注行业动态与公司市场表现。报告期内，本人累计现场工作16.5天，符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。同时，通过邮件、电话、会谈等多种形式，与公司董事会、管理层保持密切沟通，持续关注公司经营状况、内部控制与风险管理情况，并依托专业能力提供建议，切实履行了独立董事的职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人作为公司第三届董事会独立董事，根据相关法律、行政法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及董事会专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司发生的关联交易是为了满足公司实际经营需要，关联交易定价公允，交易公平、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及股东的利益。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格遵守相关法律法规，及时有效地编制并披露了《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告。本人对公司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核，审慎履行了相关审议职责，并对公司定期报告签署了书面确认意见。 报告期内，公司依据内部控制规范体系的要求，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《2024年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司续聘毕马威华振担任公司2025年度审计机构。本人通过对选聘程序以及对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了认真审核和评价，认为毕马威华振具备相应的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面满足公司对于审计机构的要求。 （四）聘任上市公司财务负责人 报告期内，本人对公司续聘财务负责人的相关事项进行了认真审查。经核查，其任职资格、专业背景及履职经历均符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事会提名及聘任程序合法、合规。 （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，本人对高级管理人员聘任和解聘事项进行了认真审查。公司提名及聘任高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘任程序合法、合规。同时，公司基于公司组织、业务及治理架构优化的合理需要解聘部分高级管理人员，经核查，相关程序合法、合规。 报告期内，公司不存在提名或者任免董事的情形。 （六）董事、高级管理人员的薪酬 公司董事、高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司经营情况、目前所处行业和地区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、总体评价 报告期内，本人根据相关法律法规的规定，积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极作用。2026年，本人将继续秉持客观公正的原则，根据法律法规的相关要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，利用自己专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，进一步充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。 述职人：刘宁 二〇二六年三月二十四日 中财网
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