中集车辆(301039):第三届董事会2026年第一次会议决议
中集车辆（集团）股份有限公司 第三届董事会2026年第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其控股子公司合称“本集团”）第三届董事会2026年第一次会议通知于2026年3月13日以电子邮件的方式发出，于2026年3月24日下午以现场会议和通讯表决相结合的方式在深圳市南山区蛇口太子广场3206TheBoard8会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分高级管理人员列席会议。会议由董事长李贵平先生主持。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，会议通过了以下议案： 1、审议通过《2025年度董事会工作报告》 公司《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年年度报告》中“管理层讨论与分析”和“公司治理、环境和社会”章节。 公司第三届董事会独立董事分别向董事会递交了《第三届董事会独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。述职报告具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。 公司董事会依据独立董事出具的《独立董事之独立性自查情况的报告》对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项董事会同意将该议案提请公司股东会审议批准。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 2、审议通过《2025年度财务决算报告》《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》 经审议，公司董事会认为公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年年度报告》及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年年度报告摘要》。 《2025年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年年度报告》中“财务报告”部分相关内容。 公司董事会审计委员会已审议通过上述议案。 董事会同意将《2025年度财务决算报告》《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》提请公司股东会审议批准。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 3、审议通过《2025年度分红计划提案》 公司2025年度利润分配预案为：以公司2025年12月31日的总股本 1,874,124,420股为基数向全体股东每10股派发现金人民币2.1元（含税），共计派发现金人民币393,566,128.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 公司剩余可分配利润结转至以后使用。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 公司独立董事专门会议已审议通过该议案。董事会同意将该议案提请公司股东会审议批准。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 4、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》为简化中期分红程序，公司董事会提请股东会批准授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，制定2026年度中期分红方案，并办理2026年度中期分红相关事宜。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》。 公司独立董事专门会议已审议通过该议案。董事会同意将该议案提请公司股东会审议批准。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 5、审议通过《2025年度中集车辆总部高管团队的绩效完成情况和考核结果的计算》 公司董事会薪酬委员会已审议通过该议案。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李贵平先生回避表决。 6、审议通过《关于2025年度可持续发展报告的议案》 董事会同意《关于2025年度可持续发展报告的议案》。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年度可持续发展报告》。 公司董事会审计委员会已审议通过该议案。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 7、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。 公司董事会审计委员会已审议通过该议案。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 8、审议通过《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。 公司董事会审计委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 9、审议通过《关于2025年度证券投资与汇率远期套期保值业务情况的专项报告》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2025年度证券投资与汇率远期套期保值业务情况的专项报告》。 公司董事会审计委员会已审议通过该议案。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 10、审议通过《关于中集集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于中集集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》。 公司董事会审计委员会已审议通过该议案。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 11、审议通过《2025年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年度内部控制评价报告》。 公司董事会审计委员会、董事会风控委员会已审议通过该议案，会计师事务所出具了2025年度内部控制审计报告。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 12、审议通过《2025年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 公司董事会审计委员会已审议通过该议案，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 13、审议通过《2026年度资金计划》 13.1、审议通过《关于2026年度综合授信额度的议案》 同意2026年度本集团综合授信额度为人民币200亿元。 授权公司董事长兼CEO李贵平先生及其授权人对上述综合授信额度进行分配与管理，代表公司签署与金融机构融资授信相关的所有文件。 本决议有效期至下一次相关董事会决议生效时止。 公司董事会审计委员会已审议通过上述议案。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 13.2、审议通过《关于2026年度为子公司及其经销商和客户提供担保的议案》同意2026年度为子公司及其经销商和客户提供担保的事项： （1）为控股子公司提供担保 根据业务发展及生产经营需要，本集团拟在2026年度为公司合并报表范围内子公司在金融机构融资授信提供合计余额不超过等值人民币20亿元的担保。 其中对资产负债率为70%以下的子公司提供合计余额不超过等值人民币17亿元的担保，对资产负债率为70%以上的子公司提供合计余额不超过等值人民币3亿元的担保。本集团对海外子公司的融资授信提供担保,优先通过CIMCVehicleInvestmentHoldingsCo.,Ltd进行办理。 （2）为对本集团销售业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对所属经销商及客户提供担保 为对销售汽车业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对所属客户就金融机构向有关客户的买方信贷贷款提供合计余额不超过等值人民币25亿元的担保。 本次担保事项决议有效期为自公司股东会审议通过之日起至下一次相关决议生效时止。董事会提请股东会授权公司董事长兼CEO李贵平先生或其授权人签署上述全部担保有关文件。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2026年度为子公司及其经销商和客户提供担保的公告》。 公司董事会审计委员会已审议通过该议案。 董事会同意将该议案提请公司股东会审议批准。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 13.3、审议通过《关于对外担保暨关联交易的议案》 同意2026年度本集团基于销售产品之目的而对所属经销商及客户向中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司下属金融机构融资而提供担保，担保余额上限为人民币8.2亿元。 董事会提请股东会授权公司董事长兼CEO李贵平先生或其授权人签署上述全部担保有关文件。 本决议有效期为自公司股东会审议通过之日起至下一次相关决议生效时止。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外担保暨关联交易的公告》。 公司董事会审计委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案。 董事会同意将该议案提请公司股东会审议批准。 表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曾邗先生、王宇先生、贺瑾先生回避表决。 14、审议通过《核心业务升级所需的投资审核》 同意本公司2026年度核心业务升级所需的投资计划总额为人民币7.95亿元。 同意授权董事长兼CEO李贵平先生及其授权人，对经批准的年度核心业务升级所需的投资计划内的项目以及专项投资管理额度内的项目实施审批，并签署相关法律文件。 公司董事会战略与投资委员会、董事会风控委员会已审议通过该议案。 该议案不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的需披露事项。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 15、审议通过《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》 同意预计2026年1月1日至9月10日本集团与山东玲珑轮胎股份有限公司发生日常关联交易金额为人民币9,774.00万元（不含税）。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2026年度日常关联交易预计的公告》。 公司董事会审计委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 16、审议通过《拟续聘会计师事务所的议案》 公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度审计机构。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《拟续聘会计师事务所的公告》。 公司董事会审计委员会已审议通过该议案。董事会同意将该议案提请公司股东会审议批准。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 17、审议通过《关于2026年继续开展汇率远期套期保值业务的议案》为了进一步提高本集团应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司2026年拟开展最高持仓量合计不超过等值1.15亿美元的汇率远期套期保值业务，交易场所为有外汇交易经营资格的、与公司无关联关系的银行类金融机构。额度有效期限自2026年4月1日起至2027年3月31日止，额度使用期限不超过12个月，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。 公司董事会授权董事长兼CEO及其授权人士在额度范围内具体实施上述外汇交易业务相关事宜和签署相关交易、法律文件。 董事会同时审议通过《关于开展汇率远期套期保值业务的可行性分析报告》。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2026年继续开展汇率远期套期保值业务的公告》《关于开展汇率远期套期保值业务的可行性分析报告》。 公司董事会审计委员会已审议通过该议案。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 18、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 公司高级管理人员薪酬根据其在公司担任的具体岗位或职务、对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准，同时将公司经营业绩结果和个人在岗位上的绩效产出进行高度绑定。 授权公司董事长兼CEO李贵平先生结合公司业务发展对高级管理人员的具体薪酬方案及发放金额予以决策并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定在年度报告中予以披露。 公司董事会薪酬委员会已审议通过该议案。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李贵平先生回避表决。 19、审议通过《关于2026年度慈善及社会责任资金额度的议案》 公司2026年度慈善及社会责任资金额度为人民币500万元/年、且单笔不超过人民币100万元，使用范围包括但不限于公益性捐赠、救济性捐赠等慈善捐赠支出及参与重点合作高校人才培养与技术创新合作等社会责任相关支出。 授权公司董事长兼CEO李贵平先生在上述额度内对公司的慈善捐赠及社会责任金额等相关支出进行决策。 本决议有效期至下一次相关董事会决议生效时止。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 20、审议通过《关于使用部分A股闲置募集资金进行现金管理的议案》同意在不影响A股募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分A股闲置募集资金人民币不超过60,000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买包括协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财等满足安全性高、流动性好要求的产品。单笔投资产品期限不超过12个月，使用期限为自2026年4月1日至2027年3月31日。在上述额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用，并由董事会授权公司董事长兼CEO以及其授权人员行使决策权并签署相关合同文件。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于使用部分A股闲置募集资金进行现金管理的公告》。 公司独立董事专门会议已审议通过该议案。保荐机构出具了无异议的核查意见。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 21、审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》 董事会同意公司适时召开2025年度股东会，审议上述需提交股东会审议的事项。公司将根据相关规定及时公告股东会会议通知。 表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会2026年第一次会议决议； 2、第三届董事会2026年第一次董事会薪酬委员会会议决议； 3、第三届董事会2026年第一次董事会战略与投资委员会会议决议； 4、第三届董事会2026年第一次董事会审计委员会会议决议； 5、第三届董事会2026年第一次董事会风控委员会会议决议； 6、第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议； 7、保荐机构出具的核查意见； 8、会计师事务所出具的报告文件； 9、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 中集车辆（集团）股份有限公司 董事会 二〇二六年三月二十四日 中财网
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