中国通号(688009):2025年度独立董事履职情况报告
2025年度独立董事履职情况报告 根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》、上交所《科创板上市公司自律监管指南第 7号——年度报告相关事项》和《中国铁路通信信号股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定和要求，本 人在2025年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正 客观地发表了意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法 权益。现就2025年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人自2018年8月起担任本公司独立非执行董事。自 2018年11月至2025年1月，担任中国通用技术集团有限公司 董事。自1990年2月至2018年3月，历任中国铁路工程总公司 党委副书记、工会主席、职工董事、总经理、副董事长。自 2007年9月至2018年3月，历任中国中铁股份有限公司副总 裁、党委副书记、工会主席、监事会主席、副董事长；自2010 年8月至2018年3月，担任该公司执行董事。自1971年12月至 1990年2月，历任中国铁道部第三工程局团委组织部部长、 团委书记。本人不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 本人现任中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事 会独立非执行董事，并担任外部董事召集人、薪酬与考核委 员会主任、提名委员会主任、战略与投资委员会委员、审计 与风险管理委员会委员、质量安全委员会委员。在过去的一 年里，我认真遵守相关法律法规，深入贯彻落实出资人要求， 坚持勤勉敬业、忠实履职，积极主动了解企业情况，按规定 出席各类会议，认真审议议案、独立发表意见，助力公司发 展，维护股东权益。2025年履职时长达到42个工作日。 （一）参加会议情况 1.出席股东会、董事会会议情况。2025年，出席公司股 东会会议2次；出席董事会会议7次，审议并表决通过议案 42项。我在出席会议前充分研读各议案事项，及时向公司有 关部门和中介机构了解议案相关情况，会议中充分发表意 见，科学决策，为企业发展建言献策。 2.出席专门委员会会议情况。全年出席专门委员会会议 8次，会议出席率为100%。其中，出席战略与投资委员会会 议2次，审议《关于科创板部分募投项目延期、变更的议案》 《关于变更H股募集资金用途的议案》，听取中国通号“十 五五”规划编制总体情况、投资完成及重点投资项目进展情 况的汇报；出席提名委员会会议2次，分别审议《提名公司 第四届董事会董事候选人的议案》《关于修订董事会成员多 元化及雇员（包括高级管理层）多元化政策的议案》；出席 薪酬与考核委员会会议1次，审议《关于中国通号企业负责 人2024年度薪酬情况的汇报》；出席质量安全委员会会议2 次，分别审议《中国通号 2025年质量安全重点工作安排的 议案》和《中国通号2026年质量安全重点工作安排的议案》； 出席审计与风险管理委员会会议1次，审议《中国通号2025 年第三季度报告》等议案，听取 2025年第三季度重大风险 监测的报告。本人同意以上议案。 3.出席独立董事专门会议情况。出席并主持独立非执行 董事专门会议 2025年第 1次会议，审议《关于 2026-2028 年度日常关联交易预计的议案》《关于通号集团财务有限公 司与中国铁路通信信号集团有限公司签订〈金融服务框架协 议〉暨关联交易的议案》。 （二）与会计师事务所沟通情况 在 2025年度报告编制期间，独立董事与立信会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）会面，听取立 信有关工作情况的报告，并就公司 2025年度审计工作开展 情况、公司财务业务状况等内容进行了深入沟通交流。 （三）与中小股东沟通交流情况 出席公司2024年年度股东大会、2025年第一次临时股 东大会，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营 情况进行沟通交流；参加公司2024年度暨2025年第一季度 业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度 业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，并在后续履职 过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。 （四）日常工作及现场考察情况 作为中国通号外部董事召集人，我与公司董事长、各位 外部董事、董事会秘书、董办工作人员保持长期密切沟通， 及时就董事会运行的有关问题进行研究，确保了各项工作的 正常推进。参加企业年度工作会等重要会议，深入了解企业 生产经营情况，为科学决策做好充分准备。注重开展实地调 研、专题调研、过程调研。2025年，我与其他外部董事一道 开展专题调研、实地调研8次，深入了解企业改革发展、科 技创新和生产经营等情况，积极推动企业实现高质量发展。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，本人作 为公司的独立非执行董事对公司涉及关联交易的事项均进 行了审查，认为关联交易及其审议程序符合法律法规的规 定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进 行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利 益，也不会对公司的独立性产生影响。 （二）聘任或者更换会计师事务所情况 本人认为立信在2024年度审计服务过程中，遵循独立、 客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的经 验和能力，能够满足公司财务报表及内部控制审计的工作要 求，同意续聘立信为公司2025年度外部审计机构的议案。该 议案已经公司第四届董事会第27次会议、公司2024年年度股 东大会审议通过。 （三）财务会计报告及内部控制评价报告披露情况 本人审议通过了公司2024年年度报告、2025年第一季度 报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，认为公司 严格按照中国证监会和上交所、联交所的要求以及公司《信 息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真 实、准确、完整、及时、公平；听取了公司内部控制相关工 作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，认为公司内控 体系建设扎实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不 存在重大和重要缺陷，保障了公司的规范运作和健康发展。 （四）董事、高级管理人员薪酬情况 召集薪酬与考核委员会会议，审议通过了关于《中国通 号企业负责人2024年度薪酬情况》的议案，并提交董事会审 议。《关于2024年度公司董事、监事薪酬的议案》已提交2024 年年度股东大会审议通过。公司董事、高级管理人员薪酬依 据国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制 度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政 策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度 的规定，符合公司实际情况。 （五）公司及股东承诺履行情况 公司严格履行上市发行时所作承诺，未发生违反承诺履 行的情况。 四、总体评价和建议 作为公司的独立非执行董事，本人严格按照法律法规以 及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，以独立客观 的立场参与公司重大事项决策，推动公司董事会的规范运作 和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权 益。 独立非执行董事：姚桂清 2026年3月24日 中财网
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