妙可蓝多(600882):2025年度独立董事述职报告（潘敏）
2025年度独立董事述职报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理>第6号——定期报告》以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，现将本人2025年度担任公司独立董事期间的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人潘敏，现任公司独立董事、上海洪源投资控股有限公司高级财务顾问、福建实达电脑设备有限公司董事、上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司独立董事、弘毅文化集团独立非执行董事、江苏应能微电子股份有限公司独立董事、菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事，曾任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、上海太翼健康科技有限公司财务总监、哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事等。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人在担任公司独立董事期间，具备《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则所要求的独立董事独立性，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会情况 2025年度任职期间，本人出席公司董事会情况如下：
2025年度任职期间，本人列席公司股东会情况如下：
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展与战略委员会，本人在任职期间，除可持续发展与战略委员会外，在其他专门委2025 5 员会中均担任委员，并在审计委员会担任主任委员。 年度，公司共召开次审计委员会会议、2次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，对于本人任职期间召开的专门委员会会议，本人均亲自出席。 2025 2 年度，公司除召开上述专门委员会外，另召开独立董事专门会议 次，对公司与其控股股东签署《IP权益使用服务合同》事项及2026年度日常关联交易预计事项进行了审核。对于本人任职期间召开的独立董事专门会议，本人均亲自出席。 （四）行使独立董事职权的情况 2025年度，本人按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议事项发表意见。报告期内，公司尚未发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。 （五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 2025年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，具有可行性；公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。 2025年度，经履行审计委员会事前审议、董事会、监事会及股东会审议等程序，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。公司全体独立董事作为审计委员会委员，已与毕马威就审计工作进行了必要沟通。 （六）与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人作为独立董事参加了公司2025年第三季度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。 同时，公司设有独立董事专门邮箱，投资者可以通过邮箱与独立董事进行交流，本人积极关注投资者提出的问题并及时向公司核实，进一步加强与中小股东的沟通交流。 （七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 2025年度，本人在公司现场工作时长符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定。本人在任职期间认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等方式密切联系。在任职期间利用参加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议及其他工作时间对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展、生产经营及财务状况等情况介绍，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时积极关注公共传媒、网络渠道等关于公司的报道，及时关注市场舆情，忠实地履行独立董事职责。 （八）上市公司配合独立董事工作的情况 2025年度，本人在行使职权时，公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍、不干预本人独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2025年度，公司应当披露的关联交易均在董事会审议前，由独立董事专门会议进行了事前审议，相关关联交易事项审议程序合法有效，关联交易安排未损害公司和全体股东利益。 2025年度，在上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）专项工作中，本人除以独立董事、审计委员会主任委员身份积极履职外，还担任了董事会基金工作组组长，组织、参与多次有关并购基金事项的口头沟通、非正式及正式会议，就基金退出方案、合规风险研判、会计报表影响、敦促承诺人履行承诺等事项积极参与讨论、推动并购基金事项妥善解决。 此外，2025年度，在公司与吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）2026年度关联交易额度预计事项中，本人针对牧硕养殖的两项特殊经营情况重点关注，核心关切牧硕养殖或将出现生鲜乳供应履约能力不足的问题，并在该事项独立董事专门会议召开前向公司管理层提出了问询，要求其对牧硕养殖履约保障措施及替代供应方案进行专项说明，并持续跟踪相关事项进展。 综上所述，本人2025年度持续履行关联交易监督职责，并重点关注并购基金事项推进过程中的财务合规性及相关处理流程，结合专业知识为董事会提供针对性财务专业意见，助力董事会科学决策，切实维护公司及全体股东合法权益。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2025年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2025年度，公司不存在被收购情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司严格按照各项法律、法规、规章和规范性文件等要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司《2025年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，会计师事务所对公司内部控制情况出具了审计报告。公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司2025年度续聘毕马威为公司审计机构的相关议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会对毕马威的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为毕马威具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信及独立性，同意向董事会提议续聘毕马威为公司2025年度财务及内部控制审计机构。 相关议案经公司第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第四次会议审议通过后，已提交公司2024年年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要求。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 公司于2025年1月16日召开第十二届董事会第三次会议，续聘蒯玉龙先生为公司财务总监。在续聘财务总监事项的董事会召开前，本人已经董事会提名委员会、审计委员会审议通过，聘任程序合法有效。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于2025年1月16日召开第十二届董事会第三次会议，聘任公司高级管理人员。在聘任高级管理人员的董事会召开前，本人已通过董事会提名委员会对聘任高级管理人员候选人任职资格进行事前审议。 公司于2025年12月30日召开第二届第十次职工代表大会，选举杨继龙先生为第十二届董事会职工董事。并于同日召开2025年第三次临时股东会，选举沈新文先生为第十二届董事会非独立董事，在提交股东会审议前，沈新文先生的任职资格已经董事会提名委员会事前审核通过。 公司董事、高级管理人员的选举及聘任程序合法有效。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所公司董事2025年度报酬方案已经公司2024年年度股东大会审议通过，公司高级管理人员2025年度薪酬方案及其2025年年度目标奖金方案已分别经公司第十二届董事会第六次会议和第十二届董事会第二十次会议审议通过。上述方案是依据公司所处的行业、地区的收入水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 2025年度，为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益有效地结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，助力公司发展战略和经营目标的实现，经履行审议披露程序，公司制定了《2025年员工持股计划》以及《2025年股票期权激励计划》，并分别完成了2025年员工持股计划非交易过户以及2025年股票期权激励计划股票期权授予登记。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。 2025年度，公司不存在变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，本人在2025年度严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，遵循《公司章程》及内部管理制度的要求，基于独立判断的立场，审慎行使表决权并发表专业意见，履行忠实勤勉义务，切实发挥独立董事的监督职能，有效维护上市公司整体利益及全体股东的合法权益，尤为注重保障中小股东的知情权、参与权等法定权益。 展望2026年度，本人将继续秉承审慎负责、勤勉履职的原则，依法合规地履行独立董事职责。通过进一步深化参与公司治理和战略决策，持续强化与董事会成员及股东方的常规沟通机制，着力提升董事会议事决策的专业化和规范化水平。在完善公司治理结构、强化内部控制体系、防范经营风险等方面积极发挥作用，切实维护资本市场的公开、公平、公正秩序，保障投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，将紧密结合公司战略发展规划，充分发挥独立董事的专业优势，为公司实现高质量可持续发展提供建设性意见。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》之签字页） 独立董事： 潘敏 2026年3月23日 中财网
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