中水渔业(000798):重大资产购买业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况
中水集团远洋股份有限公司 关于重大资产购买业绩承诺实现 及业绩承诺期届满减值测试情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月25日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的议案》，公司独立董事已事前认可并发表同意的独立意见，关联董事叶少华、张天舒、芮纪军已回避表决。现就本次重大资产购买业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果说明如下: 一、本次交易概述 2023年，公司以支付现金的方式向中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）51%股权，向中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其分别持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（已更名为“中水集团舟山远洋渔业有限公司”）20.89%、51.19%股权，向中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 截至2023年7月26日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体内容详见公司于2023年7月26日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-063）。 二、业绩承诺补偿与减值测试安排 （一）业绩承诺补偿安排 根据公司与中水公司签署的《中渔环球业绩补偿协议》，中水公司对北京中水海龙贸易有限责任公司（以下简称“中水海龙”）100%股权在业绩承诺补偿期间内的收益额进行了承诺；根据公司与舟渔公司签署的《舟渔制品业绩补偿协议》，舟渔公司对舟渔制品在本次交易中以收益法评估的商标及专利技术在业绩承诺补偿期间内实现的收益额进行了承诺。前述交易业绩承诺补偿期间为标的股权过户至公司的工商变更登记办理完成之日后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。 （二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格 本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：单位：万元
业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示： 单位：万元
公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。 如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。 在业绩承诺补偿期间届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。 业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。 三、业绩承诺实现情况及资产减值测试情况 （一）业绩承诺完成情况 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字〔2024〕001752号）、《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字〔2024〕001753号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5831号）、《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5833号）、《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1646号）、《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1647号），业绩承诺资产的业绩承诺完成情况如下： 单位：万元
（二）资产减值测试情况 公司已聘请北京中同华资产评估有限公司对业绩承诺资产出具了资产评估报告（中同华评报字〔2026〕第0547号、中同华评报字〔2026〕第040576号），聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告（天健审〔2026〕1618号、天健审〔2026〕1619号）。根据相关评估报告和审核报告，截至2025年12月31日，业绩承诺期已届满，业绩承诺资产未发生减值。 四、独立董事专门会议意见 独立董事专门会议认为，公司本次重大资产购买涉及的业绩承诺期已届满，业绩承诺资产三年业绩承诺均已按期实现，符合相关协议及监管要求。会计师事务所、独立财务顾问已出具相关审核及核查意见，截至2025年12月31日，减值测试标的资产未发生减值，本次事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对公司业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查，认为：1.本次交易所涉及的业绩承诺资产2023年度、2024年度、2025年度的业绩承诺均已实现，相关补偿义务人无需对上市公司进行补偿。2.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中水集团远洋股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试报告的审核报告》（天健审〔2026〕1618号、天健审〔2026〕1619号），截至2025年12月31日，业绩承诺资产未发生减值。 六、备查文件 1.第九届董事会第十八次会议决议； 2.2026年第一次独立董事专门会议决议； 3.独立财务顾问出具的核查意见； 4.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字〔2024〕001752号）、《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字〔2024〕001753号）； 5.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5831号）、《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况鉴证报告》（天健审〔2025〕5833号）； 6.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1646号）、《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1647号）； 7.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中水集团远洋股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试报告的审核报告》（天健核〔2026〕1618号、天健核〔2026〕1619号）； 8.北京中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司收购中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股权业绩承诺期满减值测试涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司商标及专利可回收金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字〔2026〕第040547号）《中水集团远洋股份有限公司重组整合后业绩承诺期满减值测试涉及的北京中水海龙贸易有限责任公司股东全部权益可回收金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字〔2026〕第040576号）;9.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 中水集团远洋股份有限公司董事会 2026年3月26日 中财网
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