中水渔业(000798):中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之业绩承诺实现及业绩承诺期限届满减值测试情况的核查意见
关于中水集团远洋股份有限公司 重大资产购买之业绩承诺实现及 业绩承诺期限届满减值测试情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中水渔业本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）之业绩承诺实现及业绩承诺期限届满减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见。 一、本次交易概述 公司以支付现金的方式向中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）51%股权，向中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其分别持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（已更名为“中水集团舟山远洋渔业有限公司”）20.89%、51.19%股权，向中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权。 截至2023年7月26日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体内容详见公司于2023年7月26日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-063）。 二、业绩承诺补偿与减值测试安排 （一）业绩承诺补偿期间 经各方协商同意，上市公司与中水公司签署了《中渔环球业绩补偿协议》，本协议项下的业绩承诺资产为北京中水海龙贸易有限责任公司（以下简称“中水海龙”）100%股权；与舟渔公司签署了《舟渔制品业绩补偿协议》，本协议项下的业绩承诺资产为舟渔制品在本次交易中以收益法评估的商标及专利技术。各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。 （二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格 本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：单位：万元
经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示： 单位：万元
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。 如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。 在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。 业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。 三、业绩承诺实现情况及资产减值测试情况 （一）业绩承诺完成情况 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字(2024)001752号）《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字(2024)001753号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5831号）《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况鉴证报告》（天健审〔2025〕5833号）《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1646号）《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1647号），业绩承诺资产的业绩承诺完成情况如下： 单位：万元
（二）资产减值测试情况 公司已聘请北京中同华资产评估有限公司对业绩承诺资产出具了资产评估报告（中同华评报字（2026）第040547号、中同华评报字（2026）第040576号），聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告（天健审〔2026〕1618号、天健审〔2026〕1619号）。根据相关评估报告和审核报告，截至2025年12月31日，业绩承诺期已届满，业绩承诺资产未发生减值。 四、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问通过与上市公司进行交流，查阅《关于北京中水海龙贸易有限责任公司的业绩承诺补偿协议》《关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的业绩承诺补偿协议》《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字(2024)001752号、中审亚太审字(2024)001753号）《关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5833号）《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5831号）以及（《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1646号）《中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕1647号），对上述业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查。 根据前述审核报告，本次交易所涉及的业绩承诺资产2023年度、2024年度、2025年度的业绩承诺均已实现，相关补偿义务人无需对上市公司进行补偿。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中水集团远洋股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试报告的审核报告》（天健审〔2026〕1618号、天健审〔2026〕1619号），截至2025年12月31日止，业绩承诺资产未发生减值。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之业绩承诺实现及业绩承诺期限届满减值测试情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 郭月华 蓝悦霏 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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