[收购]莎普爱思(603168):浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告
原标题:莎普爱思:浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告 为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛 视康眼科医院有限公司后商誉 所在资产组可回收金额 资产评估报告 万隆评财字（2026）第40018号 （共壹册，第壹册） 万隆（上海）资产评估有限公司 二〇二六年三月二十八日 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉 减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后 商誉所在资产组可回收金额 资产评估报告目录 声明 ............................................................................................................................................................ 1 资产评估报告摘要 ..................................................................................................................................... 2 资产评估报告 ............................................................................................................................................. 4 一、委托人、商誉所在资产组所处企业和委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ............. 4 二、评估目的 ................................................................................................................................... 14 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................... 14 四、价值类型 ................................................................................................................................... 19 五、评估基准日 ............................................................................................................................... 20 六、评估依据 ................................................................................................................................... 21 七、评估方法 ................................................................................................................................... 25 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................................... 34 九、评估假设 ................................................................................................................................... 38 十、评估结论 ................................................................................................................................... 40 十一、特别事项说明 ....................................................................................................................... 42 十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................................................................... 45 十三、资产评估报告日 ................................................................................................................... 46 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、评估对象资产组组合涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、商誉所在资产组所处企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。” 九、我们已对评估对象及其所涉及的资产组组合进行现场调查；己对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对评估业务中使用的资料进行了核查验证，对己经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露。 十、本资产评估报告中对评估对象所涉及的资产组组合的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告
价值类型：可回收金额。 评估基准日：2025年 12月 31日。 评估方法：收益法、市场法。 评估结论：采取收益法的评估结论，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告
浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 万隆评财字（2026）第 40018号 浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉 减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后 商誉所在资产组可回收金额 资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司： 万隆（上海）资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院有限公司后商誉所在资产组，在 2025年 12月 31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、商誉所在资产组所处企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 （一）委托人 1、委托人概况 企业名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司（简称：“莎普爱思”，股票代码：“603168.SH”） 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 统一社会信用代码：91330000146644116H 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号 法定代表人：鄢标 成立日期：2000年7月17日 营业期限：2000年7月17日至无固定期限 经营范围：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营），胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营），包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售，医疗器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），消毒产品的生产（凭许可证经营），消毒产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、公司简介： 浙江莎普爱思药业股份有限公司成立于1978年，是一家专业从事药品研发、生产、经营的综合性制药企业，并于2014年7月2日成功在上海证券交易所A股主板上市（股票代码：603168.SH）。 2020年10月，成功收购南通大学附属泰州妇产医院，正式步入“药+医”高质量发展，成为一家以医疗服务、药品产销研为核心，专注于眼科、妇产儿的大健康企业。 （二）商誉所在资产组所处企业概况 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告
（1）2016年7月，企业设立 2016年7月14日，经青岛市工商行政管理局黄岛区分局批准，青岛 视康眼科医院有限公司设立，工商注册号 91370211MA3CDPU622，企业类浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告
2017年 10月 16日，依据公司股东会决议、股权转让协议，股东黄 明将10万元、和5万元的股权分别转让给赵佳和赵昕；曹景将50万元的股权转让给张福英，胡少莉将 15万元的股权转让给孟胜黔，2017年 11月14日，青岛视康办理工商变更登记手续。股权转让完成后，公司股权结构如下： 金额单位：人民币万元
2018年6月5日，公司召开股东会通过决议，股东赵佳、赵昕等7名自 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告
2019年2月18日，依据股东决定以及股权转让协议，山南市邰美达企 业管理有限公司将540万元股权转让给新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙），经协商确定本次转让价款人民币 1,000万元。股权转让完成后，公司股权结构如下： 金额单位：人民币万元
2020年1月15日，公司召开股东会通过决议，新余明亮健康产业投资 合伙企业（有限合伙）540万元股权转让给山南市邰美达企业管理有限公司，根据双方签订的《股权转让协议》，经协商确定本次转让价款人民币 1,000万元。2020年1月15日，青岛视康办理工商变更登记手续。股权转让完成浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告
2020年5月6日，公司股东通过决议，山南市邰美达企业管理有限公司股权将持有全部股权1,000万元转让给上海芳芷医疗管理有限公司，根据双方签订的《股权转让协议》，经协商确定本次转让价款人民币 1,000万元。 股权转让完成后，公司股权结构如下： 金额单位：人民币万元
2022年 12月 30日，浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海芳芷医疗管理有限公司签订了《关于青岛视康眼科医院有限公司的股权转让协议》，莎普爱思以现金收购上海芳芷医疗管理有限公司持有的青岛视康眼科医院有限公司 100%股权，收购完成后，青岛视康将成为公司的全资子公司。公司股权结构如下： 金额单位：人民币万元
浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 3、公司业务情况和经营管理架构 （1）公司业务情况 青岛视康成立于 2016年 7月，是一家地方专注于眼科专科医疗服务的民营医疗公司，是青岛市西海岸新区医保定点医院。医院购置了国外研制的各种高精尖检查治疗设备，引进具有中、高级技术职称的医务人员，尤其是国内有较高知名度的教授级眼科专家。可以向国内外眼科疾病患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗等眼科医疗服务，已建立覆盖白内障、眼底、斜弱视与小儿眼科、眼表、青光眼、及眼视光的眼科全科诊疗服务体系。 此外，青岛视康在青岛市西海岸新区深耕多年，具有多年眼科医疗服务经验，具备较好的品牌积累和客户资源，和学校、社区保持长期稳定合作，拥有稳定的医疗资源。 （2）公司经营管理结构 公司成立于2016年7月，注册资本1,000万元人民币。2016年9月23 日取得了青岛市卫生和计划生育委员会颁发的《医疗机构许可证》；2023年10月20日，经青岛市黄岛区行政审批服务局批准，更换《医疗机构执业许可证》，有效期限自2023年10月20日至2031年09月22日止，在申报的诊疗科目范围内提供诊疗服务。公司实行股东领导下的院长负责制，下设医务科、院感科、护理科、总务科和财务科、以及公益事业部等职能部门，具体的公司架构如下： 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告
金额单位：人民币元
6、税项 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、应用指南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 （1）主要税种及税率
①增值税 根据 2016年 5月 1日实施的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的规定，公司提供的医疗服务免征增值税。 ②企业所得税 根据《国家税务总局关于落实小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国家税务总局公告[2023]第 6号）规定：自 2023年 01月 01日至2025年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 1、本资产评估报告的使用人除了委托人、商誉所在资产组所处企业以外，其他资产评估报告使用人为需要对莎普爱思 2025年度财务报表进行审计的会计师。 2、法律、法规规定的与本评估目的相关的相关的政府职能部门及相关当事人。 （四）委托人与资产组所处企业的关系 本项目的资产组所处企业青岛视康眼科医院有限公司为委托人的长期股权投资单位，委托人持有其 100%的股权。 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告
金额单位：人民币万元
浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 （二）商誉形成、变动和资产组确定的过程 1、商誉形成的原因和过程 2022年 12月，浙江莎普爱思药业股份有限公司收购青岛视康眼科医院有限公司 100%的股权，2023年 02月 13日完成工商变更，2023年 02月 28日为合并报告日。 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字[2022]第 10628号”《资产评估报书》，根据附条件生效的《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海芳芷医疗管理有限公司关于青岛视康眼科医院有限公司的股权转让协议》，采用收益法评估，青岛视康眼科医院有限公司于收购评估基准日的股东全部权益价值为 6,650.00万元。 上述收购完成后，浙江莎普爱思药业股份有限公司聘请具有相关资质的第三方评估机构对收购基准日青岛视康眼科医院有限公司可辨认资产、负债及或有对价的公允价值进行了评估。非同一控制下企业合并中对收购日的判断、收购日公允价值的确定、合并对价的确定、商誉的计算涉及管理层的判断和估计，形成商誉 52,047,126.23元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》，商誉所在资产组所处企业会计报表合并日（2023年 02月 28日）经审计的可辨认净资产公允价值为14,452,873.77元，根据股权转让协议，合并成本为66,500,000.00元，确认合并商誉 52,047,126.23元。 2、与资产组或资产组组合相关的商誉分摊 莎普爱思合并报表中的商誉系收购青岛视康医院产生，收购时，管理层将商誉分摊至相关的青岛视康医院报表下的资产组，理由如下： 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 （1）在收购时点，无法量化未来青岛视康医院与母公司产生的协同效应，没有直接证据可以认为莎普爱思系能够从协同效应中受益，因此不将莎普爱思纳入分摊商誉的资产组； （2）青岛视康医院在公司运营中较为独立，是一家从事老年白内障、眼综合疾病诊疗服务的专科医院，客户群体集中，产品经营模式相似，管理层统一管控，因此将整个实体作为最小资产组合核算。 2025年末，管理层首先查阅资产组认定的依据，并对青岛视康医院进行评估，复核该现金流产生单元能否产生独立的现金流，发现青岛视康医院年末能产生独立现金流，且未有可继续细分的资产组。因此管理层认为，商誉的减值测试需结合青岛视康医院报表下的长期经营性资产组来进行。 我们复核了管理层对现金产出单元（Cash Generating Unit)的认定过程，查看了青岛视康医院与莎普爱思的实际经营情况，认为两者之间确实不存在协同效应，且青岛视康医院的运营较为独立，商誉 52,047,126.23元系收购青岛视康医院形成，收购方并无明显的协同效应，且商誉所在资产组所处企业独立运营，不存在和其他资产组需要分摊的情况，因此判断管理层的认定合理。 3、商誉金额的变动情况 2024年末，莎普爱思商誉初始账面原值5,204.71万元，计提商誉减值准备345.72万元，商誉账面金额4,858.99万元。 4、与公司管理层、会计师的其他事项 对商誉所涉及的相关业务的资产组的认定，本次评估师经与企业管理层、会计师充分沟通、交流，并形成一致意见。 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告
（2）安装存放地点、使用情况 上述办公、医疗设备存放在青岛市黄岛区水灵山路 85号，设备运行状态良好，设备维护保养情况良好，设备利用率正常。 （3）设备的技术先进程度、新旧程度 该企业设备主要购置于 2016年 09月以后，在用设备运行状态正常，为国内生产的系列设备，在同行业中属一般的设备。 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 浙江莎普爱思药业股份有限公司商誉减值测试涉及的青岛视康眼科医院有限公司资产组可回收金额资产评估报告 |
