[收购]上纬新材(688585):华泰联合证券有限责任公司关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份有限公司之2025年度持续督导意见
声 明 根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份有限公司的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上纬新材料科技股份有限公司 2025年度报告，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。 本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。 各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本持续督导意见不构成对上纬新材料科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 释 义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 5 一、关于本次要约收购情况概述 ............................................................................... 6 二、收购人及其一致行动人与被收购公司依法规范运作情况 ............................... 7 三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况 ................................................... 7 四、收购人落实后续计划的情况 ............................................................................. 12 五、提供担保或借款 ................................................................................................. 16 六、收购中约定的其他义务的履行情况 ................................................................. 16 七、其他事项 ............................................................................................................. 17 八、持续督导总结 ..................................................................................................... 17 本财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见： 一、关于本次要约收购情况概述 2025 年 7 月 8 日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。 公司于 2025 年 9 月 25 日披露了《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》，智元恒岳向除收购人及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为 149,243,840 股，占上市公司总股本的 37.00%，要约收购价格为 7.78 元/股，要约收购期限为 2025 年 9 月 29 日至 2025 年10 月 28 日。截至 2025 年 10 月 28 日，本次要约收购期限届满。在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为 22 户，预受要约股份总数为135,663,336股，占上市公司股份总数的 33.6332%。 截至 2025年 11月 7日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，智元恒岳持有上纬新材 236,463,352 股股份，占上市公司总股本的 58.6232%，智元恒岳及其一致行动人共计持有上纬新材 256,631,518 股股份，占上市公司总股本的63.6232%。根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。 二、收购人及其一致行动人与被收购公司依法规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人及其一致行动人的日常沟通，本财务顾问认为： 本持续督导期内，智元恒岳及其一致行动人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务。 本持续督导期内，上纬新材股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况 收购人及其一致行动人在要约收购报告书中涉及的公开承诺履行情况如下： （一）关于保持上市公司独立性的承诺 本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）除保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争问题，保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。” 公司目前已组建具身智能机器人研发团队，专注于面向个人与家庭场景的产品开发，未面向工商业领域。公司与关联方智元创新各自独立开展具身智能机器人业务，应用场景不同，不构成重大不利影响的实质同业竞争。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 （三）关于规范关联交易的承诺 本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。 2、本人不会利用控股股东地位（或与控股股东、实际控制人的一致行动关系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函自本人签署之日起生效。” 2025年 12月 6日，上市公司披露《关于签订许可协议暨关联交易的公告》，拟与关联方智元创新签订《许可协议》，智元创新将其拥有的“ARM 嵌入式软件及通信中间件软件代码”授权公司使用，该许可的性质为非排他性的、永久的、全球性的、不可转让的、有偿的许可。公司将就上述代码的授权支付智元创新合计 2,600万元的授权使用费。 由于具身智能机器人行业发展迅速，公司面临竞争加剧、技术迭代加速等巨大挑战，为加快产品开发速度，有必要通过本次关联交易，进一步缩短产品开发周期，提升在新业务领域的综合竞争力。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，智元创新系公司实际控制人邓泰华先生控制的企业，智元创新属于公司的关联法人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于资产注入。本次交易已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第二次会议及第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事彭志辉、姜青松、钮嘉回避表决本次交易事项的议案。本次交易无需提交公司股东会审议。 本次交易已履行相关审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、上市公司内部制度的规定。本次交易价格以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以 2025年 10月 31日为评估基准日出具的《上纬新材料科技股份有限公司拟购买涉及的智元创新（上海）科技股份有限公司持有的 ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码许可使用权资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8360017号）所确定的评估值为基础，考虑到关联方对上市公司业务发展的赋能及支持，经交易双方遵循公平、自愿、诚信原则进行充分友好协商后予以确定。 综上，本次关联交易符合公司经营发展需求，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 公司目前已组建具身智能机器人研发团队，专注于面向个人与家庭场景的产品开发，未面向工商业领域。截至本意见出具日，公司的具身智能机器人业务当前仍处于开发阶段，未实现量产及规模化销售，相关业务未形成营收及利润。综上，上市公司不存在变更主营业务或主营业务出现重大调整的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司主营业务进行改变、重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司于 2025年 8月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》‘第四节权益变动方式’之‘三、SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容’。” 2025年 11月 25日，公司召开 2025年第三次临时股东会，采用累积投票制的方式选举彭志辉先生、田华先生、周斌先生、姜青松先生、钮嘉先生为公司第四届董事会非独立董事；选举邓小洋先生、马惠敏女士、沈震先生为公司第四届董事会独立董事。本次股东会选举产生的 5名非独立董事、3名独立董事和 1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期自 2025年第三次临时股东会审议通过之日起三年。 2025年 11月 25日，公司召开第四届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举彭志辉先生担任公司第四届董事会董事长，并选举产生第四届审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名与薪酬考核委员会。会议选举邓小洋先生担任审计委员会主任委员，沈震、钮嘉为审计委员会委员；选举彭志辉担任战略与可持续发展委员会主任委员，田华、周斌、马惠敏为战略与可持续发展委员会委员；选举马惠敏担任提名与薪酬考核委员会主任委员，沈震、钮嘉为提名与薪酬考核委员会委员。 其中，审计委员会、提名与薪酬考核委员会委员中，独立董事均占半数以上，且审计委员会的主任委员邓小洋先生为会计专业人士，提名与薪酬考核委员会的主任委员马惠敏女士为独立董事，战略与可持续发展委员会主任委员彭志辉先生为董事长。 2025年 11月 25日，公司于会议室以现场结合通讯的方式召开了职工代表大会，同意选举章彪先生为公司第四届董事会职工代表董事。本次职工代表大会选举产生的职工代表董事，将与公司其他八名董事共同组成公司第四届董事会。 2025年 11月 25日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司首席执行官（总经理、CEO）暨变更法定代表人的议案》《关于聘任公司联席首席执行官（Co-CEO）的议案》《关于聘任公司首席技术官（CTO）的议案》《关于聘任公司首席财务官（财务负责人、CFO）的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任田华先生为公司首席执行官（总经理、CEO），并担任法定代表人；聘任周斌先生为公司联席首席执行官（Co-CEO）兼首席技术官（CTO）；聘任章彪先生为公司首席财务官（财务负责人、CFO）；聘任李元先生为公司董事会秘书。 公司管理团队由在公司全职工作的田华先生、周斌先生、章彪先生、李元先生组成；公司董事会推举彭志辉先生为第四届董事会董事长，彭志辉先生、姜青松先生、钮嘉先生仍在智元创新任职，不在公司担任除董事以外的其他行政职务。 上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事、高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 公司于 2025年 11月 6日召开第三届董事会第二十次会议，于 2025年 11月25日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》、《公司章程》。其中，针对《公司章程》的修订不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司于 2025 年 8 月 16 日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》‘第四节 权益变动方式’之‘三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容’。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现有分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除在本报告书及上市公司于 2025年 8月 16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。” 上市公司目前已组建具身智能机器人研发团队，专注于面向个人与家庭场景的产品开发，是公司在确保主营业务稳健发展的前提下，为培育长期可持续发展潜力而进行的前瞻性、探索性活动，仍需要对其长期价值、资源适配、风险可控、可持续性进行充分论证。该事项尚未形成明确的商业模式、商业合同或实质性销售收入。截至本报告书签署日，当前阶段的探索，旨在进行产品技术可行性及市场潜力论证，不属于对公司组织架构有重大影响的计划和调整。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司组织架构未发生重大变更，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、其他事项 上纬新材于 2025年 11月 6日召开第三届董事会第二十次会议，于 2025年11月 25日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《关于制定公司董事薪酬方案的议案》。因经营发展需要，公司拟将住所由“上海市松江区松胜路 618号”变更为“上海市松江区鼎盛路 828弄 2号”。 八、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人及其一致行动人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，上纬新材股东会、董事会独立运作，未发现违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；未发现收购人及其一致行动人违反上述承诺的情形；未发现上纬新材违规为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；未发现收购人及其一致行动人未履行其他约定义务的情形。 中财网
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