[收购]国科天成(301571):收购南京晨锐腾晶激光科技有限公司51%股权
国科天成科技股份有限公司 关于收购南京晨锐腾晶激光科技有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自 有或自筹资金19,890万元受让马俊、唐友清、盛衍杰和王宁阳持有的南京晨锐腾晶激光科技有限公司（以下简称“晨锐腾晶”、“标的公司”）合计51.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，晨锐腾晶将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及 《公司章程》，本次交易事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事 项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资风险。 5、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法 规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 一、本次交易概述 2026年4月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于收购南京晨锐腾晶激光科技有限公司51%股权的议案》， 同意公司以人民币19,890万元收购马俊、唐友清、盛衍杰和王宁阳合计持有的晨锐腾晶51.00%股权。本次交易完成后，晨锐腾晶将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《公司章程》，本次交易事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关 规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2026年4月15日，公司与标的公司及标的公司股东马俊、唐友清、 盛衍杰和王宁阳就本次交易签署了《关于南京晨锐腾晶激光科技有限公司之股权转让协议》。 二、交易对方 （一）交易对方基本情况 1、马俊先生（转让方），中国国籍，身份证号码为 320104************，住所为南京市鼓楼区，现任标的公司常务副总经理，持有标的公司41.875%股权。 2、唐友清先生（转让方），中国国籍，身份证号码为 320106************，住所为南京市鼓楼区，现任标的公司执行董事、经理，持有标的公司41.875%股权。 3、盛衍杰先生（转让方），中国国籍，身份证号码为 320106************，住所为南京市鼓楼区，现任标的公司副总经理，持有标的公司11.25%股权。 4、王宁阳先生（转让方），中国国籍，身份证号码为 320106************，住所为南京市鼓楼区，现任标的公司副总经理，持有标的公司5%股权。 （二）交易对方与本公司不存在关联关系 经查询，转让方马俊、唐友清、盛衍杰和王宁阳均不属于失信被 执行人，截至本公告披露日，与本公司及公司前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的为晨锐腾晶51.00%的股权。截至本公告披露日，晨 锐腾晶的基本情况如下：
晨锐腾晶是一家专业从事射频激励二氧化碳激光器、激光光学系 统的研发、生产和销售的高新技术企业。二氧化碳激光器是一种以二氧化碳气体为工作物质的激光器，被广泛用于非金属材料加工、医疗美容、环境监测等民用领域，并在国防领域具有重要应用价值。 晨锐腾晶建立了包括射频电源技术、红外光学谐振腔综合技术、 多样光束整形技术、超高真空技术、气体配方及超高洁净技术在内的完整技术体系，并具备基材、抛光、镀膜等全流程的激光镜片生产制造工艺，其自主研发和生产的二氧化碳激光器各项性能指标处于国内先进水平，已被国内多家著名的激光打标机、激光雕刻机、激光医疗美容仪器生产厂商选用。 （三）本次交易前后标的公司股权结构 1、本次交易前股权结构
单位：万元
1、标的公司全体股东已同意就本次交易放弃优先购买权。 2、本次交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在包括但 不限于抵押、质押等任何限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 3、截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，标的公司 未被列为失信被执行人。 4、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股 东权利的条款。 5、本次交易不涉及债权债务转移。 6、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司 理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；截至本公告披露日，公司与标的公司不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、本次交易的评估及定价 限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了华鉴评报字（2026）第A013号《国科天成科技股份有限公司拟收购股权涉及的南京晨锐腾晶激光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （以下简称“《资产评估报告》”）。 本次评估以2025年12月31日为评估基准日，评估对象为晨锐腾晶 股东全部权益市场价值，评估范围为晨锐腾晶审计后申报的全部资产和负债。本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对晨锐腾晶的股东全部权益价值进行了评估，其中：采用资产基础法评估，南京晨锐腾晶激光科技有限公司股东全部权益评估值为7,279.26万元，增值额为1,933.94万元，增值率为36.18%。采用收益法评估，南京晨锐腾晶激光科技有限公司股东全部权益评估值为39,100.00万元，评估 增值33,754.68万元，增值率631.48%。 资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基 础逐一进行评估取值后得出的测算结果。晨锐腾晶属于激光器相关产品的研发、生产、销售企业，科技含量较高，该公司有着多年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的产品、人力资源、客户资源等因素的价值则无法体现，不能体现出晨锐腾晶综合获利能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收 益资本化或折现，以评价评估对象的价值。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映晨锐腾晶的市场价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为南京晨锐腾晶激光科技有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论，因此经评 估，于评估基准日2025年12月31日，标的公司100%股权的评估值为 39,100万元。 本次交易定价基于上述《资产评估报告》的评估结果，并经交易 各方充分协商后确定，标的公司100%股权价值确定为39,000万元，公司受让标的公司51.00%股权的交易对价为人民币19,890万元。 综上，本次交易定义遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公 允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 甲方：国科天成科技股份有限公司 乙方：马俊（乙方一）、唐友清（乙方二）、盛衍杰（乙方三）、王宁阳（乙方四） 丙方（标的公司）：南京晨锐腾晶激光科技有限公司 1本次交易安排 1.1 本次交易前的股权结构 各方确认，本次交易前，标的公司于公司登记机关登记的股权结构如下表所列：
本次交易中，甲方拟以现金方式购买乙方合计持有的标的公司51%的股权（对应公司注册资本107.10万元）。其中： 1.2.1甲方向乙方一购买标的公司21.3562%的股权（对应公司注册资本44.8481万元）； 1.2.2甲方向乙方二购买标的公司21.3562%的股权（对应公司注册资本44.8481万元）； 1.2.3甲方向乙方三购买标的公司5.7375%的股权（对应公司注册资本12.0488万元）； 1.2.4甲方向乙方四购买标的公司2.5500%的股权（对应公司注册资本5.3550万元）。 1.3 本次交易后的股权结构 本次交易完成后，标的公司的股权结构应如下表所列：
为本次交易之目的，各方同意，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四在本协议项下的转让义务为本次交易中不可分割的一部分，乙方在本协议项下的责任为分别且连带的；若任一乙方因任何原因未按照本协议要求将其应转让给甲方的标的股权实际转让给甲方并登记在甲方名下，甲方有权拒绝受让其他乙方持有的标的股权并有权单方解除本协议。甲方选择解除本协议的，乙方应向甲方返还已收到的全部款项并按照年化利率14%支付资金占用费。 1.5 弃权 乙方同意放弃对标的股权的优先购买权以及其他任何优先性或否决性权利。 1.6 滚存未分配利润 各方同意并确认标的公司截至基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持股比例享有。 2本次交易的先决条件 2.1 甲方付款先决条件 下述事项为甲方按照本协议第4条约定向乙方支付交易对价（包括第一笔交易对价和第二笔交易对价）的先决条件（以下简称“付款先决条件”），在全部付款先决条件得到满足或被甲方书面豁免之前，甲方无需按照本协议第4条的约定向乙方支付交易对价（包括第一笔交易对价和第二笔交易对价）： 2.1.1本协议已由各方签署并生效，且乙方和丙方已向甲方交付其适当签署的本协议。 2.1.2甲方已完成对标的公司商业、技术、法律、财务等方面的尽职调查且尽职调查结果令甲方满意。 2.1.3乙方及丙方已就本次交易和本协议取得全部必要的内部批准及第三方许可、批准、同意（包括但不限于取得乙方配偶或相关权利人的 同意、取得标的公司的金融债权人的同意或提前通知标的公司的金 融债权人）。 2.1.4甲方已收到丙方股东会关于本次交易的决议，包括但不限于如下事项： 2.1.4.1 同意乙方转让其所持有的标的股权； 2.1.4.2 同意就本次交易签署本协议； 2.1.4.3 同意通过修改后的标的公司《公司章程》或章程修正案。 2.1.5截至交易对价支付之日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景、主营业务经营状况和正常经营已 产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、 变化或其它情况。 2.1.6截至交易对价支付之日，乙方为完成本次交易所作出的陈述与保证均完全真实、准确和完整，且不存在任何误导。 2.1.7截至交易对价支付之日，乙方、丙方未发生违反本协议约定的情形。 2.1.8截至交易对价支付之日，司法机关、审批机构或其他政府部门均没有发出或作出与各方有关的任何判决、裁定、命令，致使本协议或 本次交易或根据本协议所进行的其他安排成为非法或被禁止；没有 新发布或修改法律法规、行业监管规定等致使本协议或本次交易或 根据本协议所进行的其他安排成为非法或被禁止。 2.1.9各方已签署内容和格式如附件一的付款先决条件满足确认函，证明各方认可本协议第3.1条项下的付款先决条件（已被甲方书面豁免 的除外）均已得到充分实现或满足。为免疑义，各方应当在确认本 第3.1条项下的付款先决条件得到满足或被书面豁免之日起三（3） 个工作日内签署完毕付款先决条件满足确认函。 2.2 各方将尽一切合理努力促使付款先决条件得到满足，并履行法律规定、本协议、任何文件、证书或文书项下的与付款先决条件的满足相关的义务。 在合理可能的情况下，一方应尽快地将付款先决条件的满足情况通知对方。 2.3 乙方及标的公司交割先决条件 当且仅当甲方按照本协议第4.2条将第一笔交易对价支付至乙方指定账户后，乙方应确保标的公司，且标的公司应按照本协议第5.1条的约定办理交割。 3交易对价 3.1 交易对价及定价依据 根据北京华鉴资产评估有限公司出具的《国科天成科技股份有限公司拟收购南京晨锐腾晶激光科技有限公司股权所涉及的南京晨锐腾晶激光科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（华鉴评报字（2026）A013号），截至基准日，标的公司100%股权的评估价值为39,100万元。经各方协商一致确定，标的公司100%股权的估值为39,000万元，甲方拟购买的标的公司51%股权的交易对价（含税）为19,890万元。甲方向各乙方应支付的交易对价如下：
各方确认，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应在本协议第3.1条所述的付款先决条件完成或被甲方豁免之日起五（5）个工作日内共同向甲方以书面方式（包括但不限于电子邮件）发出付款通知，该等付款通知应当载明乙方的收款账户信息（以下简称“第一笔付款通知”），甲方应在收到第一笔付款通知之日起二（2）个工作日内将交易对价的50%，即9,945万元（以下简称“第一笔交易对价”）扣除需代扣代缴的本次交易所涉乙方个人所得税后的金额支付至乙方指定银行账户。 3.3 第二笔交易对价的支付安排 各方确认，在第3.1条所述的付款先决条件持续处于完成或被甲方豁免状态的前提下，乙方应在交割日后五（5）个工作日内共同向甲方以书面方式（包括但不限于电子邮件）发出付款通知，该等付款通知应当载明乙方的收款账户信息（以下简称“第二笔付款通知”），甲方应在收到付款通知之日起二（2）个工作日内将交易对价的50%，即9,945万元（以下简称“第二笔交易对价”）支付至乙方指定银行账户。 4交割日及交割 4.1 交割 4.1.1乙方应于甲方支付完毕第一笔交易对价之日（以相关款项到达乙方指定收款账户为准）向甲方提供乙方作为标的公司股东持有的与标 的公司相关的证照、印鉴、合同及其他文件、记录等。 4.1.2各方及标的公司应于甲方支付完毕第一笔交易对价之日（以相关款项到达乙方指定收款账户为准）起二十（20）个工作日内，至标的 公司注册地公司登记机关办理完毕相应的公司变更登记备案手续 （以下简称“交割”），包括（1）将乙方持有的标的公司51%的股权登记于甲方名下；（2）将根据本次交易新修订的公司章程或章程修 正案备案。标的公司取得变更后的营业执照之日为“交割日”。 4.1.3自交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。 4.2 配合交割 4.2.1因甲方及公司登记机关、税务机关或其他政府部门等非乙方原因造成前述交割时间的延迟，不属于乙方违约；但各方仍应尽力完成前 述公司变更登记备案手续。因任何一方不配合办理该等手续而造成 其他方损失的，其他方有权要求该方予以补偿守约方的直接经济损 失。 4.2.2因乙方及公司登记机关、税务机关或其他政府部门等非甲方原因造成前述交割时间的延迟，不属于甲方违约；但各方仍应尽力完成前 述公司变更登记备案手续。因任何一方不配合办理该等手续而造成 其他方损失的，其他方有权要求该方予以补偿守约方的直接经济损 失。 4.2.3甲方应当尽一切合理努力配合标的公司和乙方完成本次交易所涉及标的公司的公司变更登记备案手续；乙方应自行，并确保标的公司 完成本次交易所涉及标的公司的公司变更登记备案手续。 5交易后安排 5.1 乙方的交易后承诺 本次交易完成后，乙方分别及连带地向甲方承诺以下事项： 5.1.1发生下列情形时，乙方应在该等情形发生后的十五（15）日内向标的公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担 的赔偿责任等，避免给标的公司造成任何损失： 5.1.1.1 无论是否已向甲方披露，标的公司因交割日前的经营行 为、非经营行为在交割日后受到包括但不限于工商、税务、 国土、规划、质量监督、安全生产、生态环境、节能审查、 住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管 部门给予的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴或支 付相应款项或赔偿； 5.1.1.2 无论是否已向甲方披露，标的公司因交割日前未按中国 法律为其员工足额缴纳社会保险费和住房公积金，导致社会 保障、住房公积金等主管部门要求补缴相应款项或员工要求 标的公司补缴相应款项的； 5.1.1.3 无论是否已向甲方披露，标的公司在交割日之前尚未了 结或可预见的诉讼或因及交割日前事项导致的诉讼，在交割 日后致使标的公司承受任何负债、负担、损失的； 5.1.1.4 乙方或标的公司存在未向甲方披露的交割日前的或有事 项，导致标的公司受到财产损失或需承担债务的； 5.1.1.5 其他任何发生于交割日前事由，乙方可预见会导致标的 公司承担债务或者其他损失并且该等债务或损失实际发生 的。 5.1.2交割日起，乙方应保证核心人员至少在标的公司任职至2028年12月31日（以下简称“服务期”），上述人员丧失或部分丧失民事行 为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、因重大疾病或意外等客观原 因无法继续在标的公司任职的、标的公司单方解除劳动合同，不视 为违反本协议关于服务期的约定。如任一核心人员在服务期内离职，每离职一人，乙方应向甲方支付100万元的赔偿金。 5.1.3乙方应保证核心人员及其关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的其他企业，配偶、父母、子女以及中国证券监督管理委员会规 定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企 业，下同）在核心人员于标的公司任职期限内，未经甲方同意，不 得在甲方、标的公司以外，从事与甲方及标的公司相同或类似的业 务，不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职。 5.1.4在本次交易交割后三（3）年内，乙方应保证标的公司管理团队、技术研发团队的稳定，但因甲方或标的公司原因导致团队人员流失的，乙方不承担任何责任。 6协议的生效 本协议经各方签署后成立，并在国科天成董事会决议通过本次交易后生效。 六、本次交易对公司的影响 （一）本次收购的目的 公司现有光电产品主要聚焦于红外热成像领域，建立了包括制冷 红外产品、非制冷红外产品和精密光学产品在内的较为完整的红外探测产品体系，并开始由探测端向发射端拓展；通过切入激光器这一高速增长领域，公司可以进一步丰富产品矩阵，拓展未来成长空间，将激光业务打造为公司未来新的业绩增长点。 标的公司已在气体激光领域深耕十余年，拥有先进的核心技术、 稳定的客户基础和良好的业绩表现，其二氧化碳气体激光器可广泛用于激光打标、材料加工、医疗美容等民用领域，并且在国防装备领域具有重要应用。 通过本次交易，公司将能够快速切入气体激光器市场，丰富公司 的激光产品矩阵，同时发挥双方各自在下游民用和国防领域的市场资源优势，推进公司激光业务整体的快速发展。因此，本次交易是公司完善产业链布局的重要举措，符合公司总体发展战略，对公司的业务布局和产业协同将具有积极的促进作用。 （二）本次收购的影响 本次交易中公司将以自有或自筹资金投入，是在保证主营业务正 常发展的前提下作出的投资决策，不会影响现有经营活动的正常运 行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公 司资产状况良好，拥有较强的盈利能力和稳健的现金流表现，后续 若能顺畅运营并充分发挥竞争优势，预计将成为公司新的收入及利 润增长点，有力提升公司的整体竞争力。 七、风险提示 本次交易可能出现相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能 最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。 公司与标的公司在未来发展中的协同效应能否达到预期效果存 在不确定性。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。 公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意二级市场投资风险。 八、备查文件 1、第二届董事会第十六次会议决议 2、《关于南京晨锐腾晶激光科技有限公司之股权转让协议》 3、南京晨锐腾晶激光科技有限公司的财务报表 4、北京华鉴资产评估有限公司出具的《国科天成科技股份有限公 司拟收购股权涉及的南京晨锐腾晶激光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华鉴评报字（2026）第A013号） 5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京晨锐腾晶激光 科技有限公司2024年度及2025度审计报告》（致同审字（2026）第 110C009989号） 特此公告。 国科天成科技股份有限公司 董事会 2026年4月15日 中财网
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