[收购]中大力德(002896):收购海外公司股权
宁波中大力德智能传动股份有限公司 关于收购海外公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”或“中大力德”）2026 4 14 于 年 月 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购海外公司股权的议案》，相关情况公告如下： 一、交易概述 为开拓国外市场，提升企业海外市场份额，公司拟以自有资金收购韩国世奉系统公司（以下简称“世奉系统”）所持有的韩国株式会社PM公司（以下简称“PM公司”）39%的股份，对应PM公司注册资本3.9亿韩元，交易对价为3.9亿韩元，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。 截至本公告日，公司尚未签署股权转让协议。根据近期汇率，本次股权交易对价3.9亿韩元换算成人民币约为180万元。 本次交易尚需通过对外投资备案、标的公司所在国投资准入等审批程序。公司董事会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次股权收购相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订与本次股权收购相关的协议、办理投资项目备案手续等事宜。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：世奉系统 2、法定代表人：吴宰沅 3、成立日期：2026年1月19日 4、法人登记号：110111-0947988 5、项目：电气电子技术研究开发业、工业用电子产品销售业、经营咨询业6、注册地址：首尔特别市江南区论舰路8街5，5层（开浦洞） 7、注册资本：50,000,000韩元 三、交易标的基本情况 1、公司名称：株式会社PM 2、法定代表人：吴承勋 3、成立日期：2026年2月11日 4、法人登记号：134511-0076583 5、项目：自动控制机器、电子零部件、机械零部件、电动机、发电机、研发业 6、注册地址：韩国京畿道龙仁市器兴区塔室路40，2层（世奉大厦）7、注册资本：1000,000,000韩元 8、株式会社PM的财务数据（未经审计的财务数据） 单位：万韩元
第一条交易标的 1.1甲方转让的标的为：韩国株式会社PM49%的股权。其中中大力德受让39%股权，广州信瑞受让10%股权，中大力德与广州信瑞无关联关系。 第二条交易价格及付款安排 2.1根据三方协商一致，世奉系统将其持有的PM公司39%股权转让给中大力德，转让金额为3.9亿韩元；世奉系统将其持有的PM公司10%股权转让给广州信瑞，转让金额为1亿韩元；乙方、丙方同意按相应价格受让上述股权。 2.2三方一致同意在PM公司完成韩国相关工商变更登记手续后的15个工作日内，乙方、丙方一次性向甲方支付全部股权转让款。 第三条股权转让标的交割 3.1本次股权转让涉及在韩国的相关工商变更登记手续由三方积极协调办理。 3.2如各方因本次股权转让办理的韩国、中国各部门相关手续签署的文件内容与本协议内容冲突的以本协议内容为准。 第四条权利义务的转移 4.1自PM公司完成交易标的转让的工商变更登记之日起，乙方、丙方按所享有的股权比例承担相应权利并承担相应义务。 4.2上述权利包括基于标的而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。 第五条有关税费的承担 5.1因签订和履行本协议而发生的法定税费，协议各方应按照有关法律的规定分别承担。 第六条组织与经营 6.1PM公司设立董事会，由董事三人组成，设监事一人。各股东方在选任董事及监事等时，拥有根据以下各项规定的董事或监事等提名权。 6.2 2 世奉系统提名董事 人，并从被提名的董事中担任股东会及董事会主席，即代表董事（董事长兼CEO），中大力德提名董事1人，广州信瑞提名监事1人，其他必要人员由股东方协商提名。 6.3各股东方应确保其提名的董事和监事遵守本协议事项及法律。若任何董事或监事违反此规定，给公司或其他股东方造成损害，则该董事/监事及行使其提名权的股东方应承担连带责任，赔偿全部损失。 6.4董事会应选任向股东方报告的财务负责人。若无特殊情况，财务负责人应将每月及每季度的经营业绩和财务状况，于该期间次月20日之前向股东方报告。 6.5董事会应在每个结算期结束之日起90日内，向各股东方报告年度经营业绩、财务状况及结算报告。 6.6董事会应在每个结算期结束日或变更案确定之日起20日内，向各股东方报告年度业务计划、财务计划及其变更案。 6.7监事应按季度核查财务及资金状况，并将核查内容及意见向股东方报告。 6.8监事在向股东方及董事会报告后，可选定外部审计机构。董事会必须接受并配合该事项。 第七条股权 7.1自本次协议转让后，各股东方持有股权之日起5年内，不得转让股权。 若在该期间内未经其他股东书面同意而转让股权的，应赔偿损失。 7.2若一方股东拟将其持有的全部或部分股权出售给第三方，应提前90天以书面形式向董事会及其他股东通知受让方、出售数量、出售金额、其他出售条件等详细内容。自收到通知之日起60日内，其他股东有权行使下列各项权利中的一项，该出售方必须接受： （1）与通知内容相同的条件，或经协商的不劣于原条件的情况下，其他股东有优先购买权； （2）行使跟随出售权（即有权以与通知内容相同的条件，将股权向受让方处置）；在此情况下，各股东向受让方的出售数量按持股比例确定。 7.3若违反本条规定的通知义务，则应赔偿损失。若收到通知的其他股东在回复期限届满前未予回复，则视为该方认可转让方的行为。 7.4若一方股东处置其拥有的全部或部分股权，且无另行达成的股东协议,则视为其放弃了第二条约定的所有权利。 五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 从长远考虑，公司收购PM公司的股权，有助于更好更快地服务韩国当地公司客户和响应客户需求，有助于进一步扩展海外市场，促进公司长期发展。 （二）存在的风险 1、本次投资事项尚需办理境内、外相关手续，能否完成相关手续审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批和备案手续。 2、韩国与中国有不同的政治法律制度以及不同的文化背景，存在一定的人才、技术和管理等方面的风险。公司需进一步了解和熟悉韩国法律体系、投资体系等相关事项，切实规避与降低运营带来的相关风险。 （三）对公司的影响 本次投资事项所需资金为公司自有资金，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 六、备查文件 1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；2 、世奉系统营业执照； 3、株式会社PM营业执照。 特此公告。 宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会 2026年4月16日 中财网
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