[收购]恒盛能源(605580):恒盛能源股份有限公司追认收购子公司伊通满族自治县华大生物质热电有限公司期初递延所得税费用事项的专项说明
一、华大热电公司追溯调整递延所得税资产的背景……………第1—2页二、补充追认递延所得税资产对合并时点的会计处理以及对相关科目的影响……………………………………………………………第2页 三、相关所得税调整影响华大热电扣非净利润范围及金额………第3页四、华大热电公司报告期业绩完成情况…………………………第3—4页地址：杭州市钱江路1366号 邮编：310020 电话：（0571） 88216888 传真：（0571） 88216999 关于恒盛能源股份有限公司 追认收购子公司伊通满族自治县华大生物质热电有限公司期初递延 所得税费用事项的专项说明 恒盛能源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，鉴证了后附的恒盛能源股份有限公司（以下简称恒盛能源或者公司）管理层编制的《关于伊通满族自治县华大生物质热电有限公司2025年度业绩承诺完成情况的说明》，并出具了关于伊通满族自治县华大生物质热电有限公司（以下简称华大热电）业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审〔2026〕6916号）。针对恒盛能源公司与张清海、华大热电签署《业绩补偿协议的补充协议》，明确净利润核算的具体事项，并追认华大热电期初递延所得税费用事项进行专项说明。 一、华大热电公司追溯调整递延所得税资产的背景 恒盛能源于2025年1月20日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意以人民币31,500.90万元认购华大热电新增注册资本人民币11,667.00万元。本次对外投资完成后，公司将持有华大热电70.0006%的股权，华大热电2025年1月纳入公司合并报表范围。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年1-11月审计报告（天健审〔2025〕43号），华大热电2024年1-11月亏损1,157.05万元，2023年度亏损2,494.09万元，出现较大的可弥补亏损。华大热电收购前持续亏损的原因是多方面的，该项目建成至2020年一直未能进行正常生产经营且持续亏损。2021年至2023年仅有售电业务收入，作为热电联产企业，无供热收入的情况下，成生物质燃料配比因素，导致其整体热效率较低出现亏损。 依据当时经营情况，审计报告出具时点，判断华大热电在税法规定的亏损可弥补期限5年内，难以实现足够可用于弥补亏损的应纳税所得额，基于该经营状况从审慎角度不确认递延所得税资产。公司在编制2025年一季报、半年报及三季报时，亦基于审慎原则未对上述可弥补亏损确认递延所得税资产。 公司于2025年完成对华大热电的收购后，华大热电业绩得到了大幅提升，并顺利实现扭亏为盈。2025年度，一方面公司收购后华大热电进行了多项技改，运行热效率得到了明显提升，另一方面华大热电下游供暖业务持续增长，实现了2025年业绩较大幅度增长。 公司管理层结合华大热电实际经营业绩、市场拓展情况及未来经营规划综合判断，华大热电在未来可弥补亏损的结转期限内，很可能取得足够的应纳税所得额用以抵扣前期亏损。若不确认可弥补亏损递延所得税资产，华大热电将会出现大额利润总额而无所得税费用情形，不能真实体现经营业绩情况。此时，公司认为站在2025年末节点重新评估期初未计提递延所得税资产的会计处理过于谨慎，故考虑期初时点和2025年收购时点的递延所得税资产，更符合会计准则的规定。 二、补充追认递延所得税资产对合并时点的会计处理以及对相关科目的影响华大热电自2025年1月纳入公司合并报表范围，原并购时点华大热电2025年1月财务报表未经审计，审计于2025年年审过程中重新厘定2025年1月资产负债表和利润表，存在部分审计调整事项。故合并时点被收购公司华大热电2025年1月财务报表调整分为两部分组成：(1)追认递延所得税费用影响；(2)对华大热电原未审1月财务报表进行审阅调整。经上述两项调整后，对合并时点恒盛能源的会计处理及对商誉影响如下： 借：递延所得税资产1,393.99万元 贷：商誉 820.53万元 少数股东权益351.64万元 其他调整科目221.82万元 三、相关所得税调整影响华大热电扣非净利润范围及影响金额 按照会计准则规定，华大热电重新确认2025年度和2024年度分别确认递延所得税资产和递延所得税负债影响所得税费用金额后，对2025年度净利润影响数据如下表列示：
4,663,782.55元，减少2025年度净利润4,663,782.55元。确认其他暂时性差异增加2025年度所得税费用15,017.40元，减少2025年度净利润金额15,017.40元。 四、华大热电报告期业绩完成情况 根据公司与华大热电原股东张清海签订的增资协议中有关业绩补偿的约定，华大热电原股东张清海承诺华大热电公司2025年扣非后净利润不低于3,000.00万元；2025年、2026年累计扣非后净利润不低于6,300.00万元；2025年、2026年、2027年累计扣非后净利润不低于9,800.00万元。若利润承诺期内，华大热电业绩低于上述承诺利润时，原股东张清海需对投资方进行现金补偿。业绩补偿金额计算方式为：当期应补偿现金金额=(当期期末累计净利润承诺数额-当期期末累计净利润实际数额)/补偿期限内累计净利润承诺总额*本次交易张清海获得现金对价-前期已补偿现金金额。 鉴于华大热电历史上持续处于亏损状态，基于会计准则的谨慎性原则，在相关财务报表中未确认递延所得税资产。因此，在设定业绩承诺指标时，亦未考虑未来可能因扭亏为盈而确认递延所得税费用对净利润的影响。 为进一步明确相关业绩承诺指标的计算口径，确保协议执行的一致性，并充分还原协议签署时的商业背景与会计处理原则，公司与张清海先生、华大热电就前述《业绩补偿协议》签署补充协议（以下简称《补充协议》），对业绩承诺指标的具体计算方式予以进一步明确。原协议中约定的“扣除非经常性损益后净利润”一项，其具体计算基础为：前述扣非后净利润计算时，不考虑因本次增资收购事项追认未弥补亏损所形成的递延所得税资产及对应的后续所得税费用影响，除此以外的递延所得税确认对扣非后净利润的影响包含在内。该协议经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，审议通过了《恒盛能源股份有限公司关于对外投资进展暨签署补充协议的议案》。 2025年华大热电的业绩完成情况： 单位：万元 特此说明。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年四月十四日 中财网
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