丽尚国潮(600738):丽尚国潮关于公司5%以上股东拟通过协议转让方式内部转让公司股份暨权益变动的提示性公告
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于公司5%以上股东拟通过协议转让方式内部转让 公司股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 协议转让的主要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股5%以上股东杭州骥瑜商业管理有限公司（原名：中城骥瑜（浙江）实业有限公司，以下简称“杭州骥瑜”或“甲方”）与开化利锦科技有限公司（以下简称“开化利锦”或“乙方”）于2026年4月17日签署了《股份转让协议》，杭州骥瑜拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售条件流通股44,000,000股（以下统称“标的股份”）转让给开化利锦，转让股份数量占公司股份总数的5.78%（以下简称“本次股份转让”）。 ? 开化利锦持有杭州骥瑜的控股股东上海裳潼实业发展有限公司100%股份，开化利锦和杭州骥瑜为一致行动人。本次股份转让属于股东增加一致行动人及一致行动人内部持股调整，本次转让后，杭州骥瑜及其一致行动人合计持股数量和比例保持不变，不涉及向市场减持。 ? 本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 ? 本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所合规性审核确认,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系5%以上股东杭州骥瑜出于资产规划需要，与其间接控股股东开化利锦之间内部进行的转让，属于股东新增一致行动人并在一致行动人之间进行的协议转让，仅为内部持股结构调整，不涉及向市场减持公司股票的情形。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次交易尚需经上海证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
单位：元
（一）股份转让协议的主要条款 甲方（转让方）：杭州骥瑜商业管理有限公司 乙方（受让方）：开化利锦科技有限公司 鉴于： 1、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“目标公司”）为一家在上海证券交易所挂牌上市并交易的股份有限公司，具有独立法人资格，其统一社会信用代码为：91620000224336881T，股票代码为600738；2、甲方为目标公司的股东之一，拟将其所持目标公司4400万股股份（占目标公司已发行股本总额的5.7792%，全部为无限售流通股，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。乙方同意受让前述标的股份。 据此，经友好协商，协议各方本着平等自愿、诚实守信、等价有偿的原则就上述股份转让事项达成协议如下，以资共同遵守： 1、标的股份及转让价格 （1）各方一致同意，甲方将其持有的目标公司4400万股股份（约占目标公司已发行股本总额的5.7792%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。 （2）各方一致同意，本次股份转让的总价款为税前人民币贰亿壹仟壹佰贰拾万元整（￥211,200,000.00）。 （3）本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。 2、转让步骤及价款支付 （1）双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上市公司发布《股份转让协议》公告（以下简称“公告日”）之后的【2】个工作日内，乙方应将人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）（以下简称“定金”）支付至甲方指定银行账户，并作为第一笔股份转让款。 （2）上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的【2】个工作日内，乙方应将人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00），支付至甲方指定银行账户作为第二笔股份转让款。 （3）自乙方支付第二笔转让款后的【3】个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》的【2】个工作日内，乙方将人民币叁仟万元（￥30,000,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让款。 （4）在双方办理完标的股份过户手续后60日内，乙方将人民币壹亿伍仟壹佰贰拾万元（￥151,200,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第四笔股份转让款。 （5）乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议，同时可没收乙方已支付人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）的定金。 （6）除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议，同时可要求甲方退回伍佰万元定金并另外支付人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）的违约金给乙方。 （7）甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。 3、标的股份的交割 （1）甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第3款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。 （2）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。 4、甲方的陈述与保证 （1）甲方为一家依法设立并合法有效存续的企业法人。 （2）代表甲方签署本协议的个人已获得代表甲方签署本协议的必要、完全之授权；甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得合法的内部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。 （3）甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙方披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。 （4）本协议的签署和履行将不违反其公司章程或其任何其他组织规则中的任何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。 5、乙方的陈述与保证 （1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性，乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。 （2）乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力； （3）乙方将依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 （三）受让方关于锁定期的相关承诺 受让方开化利锦承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让对于公司的影响 本次协议转让公司股份事项属于5%以上股东杭州骥瑜出于资产规划需要，与其间接控股股东开化利锦之间内部进行的转让，属于股东新增一致行动人并在一致行动人之间进行的协议转让，不涉及亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、其他相关事项说明 1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在违反相关承诺的情形。 2、本次股份转让属于公司股东新增一致行动人并在一致行动人之间进行的内部转让，公司股东及其一致行动人合计持股数量和持股比例未发生变化，不涉及向市场减持，也不会导致公司控制权发生变更。 3、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，信息披露义务人严格履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。 4、本次协议转让事项尚需上海证券交易所合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。 5、本次协议转让事项是否能够最终完成,尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会 2026年4月18日 中财网
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