华盛昌(002980):实际控制人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 关于实际控制人协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。 2、2026年2月27日，深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市伽蓝特科技有限公司（以下简称“伽蓝特”）创始股东余新文、张松伟、林小龙及史开贵签署了《股权收购意向协议》，拟以现金方式收购伽蓝特100%的股权。同日，公司控股股东、实际控制人袁剑敏与伽蓝特创始股东余新文签署《股份转让协议》，约定袁剑敏通过协议转让方式向余新文转让公司9,470,058股股票（以下简称“协议转让”），占公司总股本的5%。协议转让事项以目标公司收购事项完成为实施的前提条件，协议转让股份的限售期为自协议转让股份过户完成之日起48个月分批解锁。具体详见公司于2026年2月28日公告的《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-006）。 3、2026年4月17日，公司与上述各交易方签署了附条件生效的《购买资产协议》，公司拟以现金方式收购伽蓝特100%的股权，交易对价合计为4.6亿元。该交易事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，《购买资产协议》于公司股东会批准后生效。具体详见公司于2026年4月18日披露的《关于现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2026-012）。根据《股份转让协议》，该协议需《购买资产协议》经公司股东会批准后方可生效。 4、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 5、待《股份转让协议》生效后，本次协议转让尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 公司近日分别收到公司实际控制人袁剑敏和本次协议转让的受让方余新文的通知，公司于2026年4月17日与伽蓝特的创始股东正式签署了附条件生效的《购买资产协议》，袁剑敏和余新文此前签署的《股份转让协议》，将在《购买资产协议》经公司股东会批准后同步生效。 根据《股份转让协议》，袁剑敏将通过协议转让方式向余新文转让公司9,470,058股股票。协议转让股份的限售期为自协议转让股份过户完成之日起48个月分批解锁。 本次转让前，实际控制人袁剑敏及其一致行动人合计持有110,206,555股，占总股本58.19%（占公司剔除回购专用账户股份数量后总股本58.33%）；余新文未持有公司股份。 本次转让后，实际控制人袁剑敏及其一致行动人合计持有100,736,497股，占总股本53.19%（占公司剔除回购专用账户股份数量后总股本53.32%）；余新文持有9,470,058股，占总股本5.00%（占公司剔除回购专用账户股份数量后总股本5.01%），成为公司持股5%以上股东。 本次权益变动前后持股情况如下：
二、交易各方基本情况 1.转让方基本情况
甲方（转让方）：袁剑敏 乙方（受让方）：余新文 （一）标的股票的数量及价格 甲方向乙方转让其持有的上市公司9,470,058股股份，占上市公司股份总数的5%。标的股份的转让价格为：23.71元/股，转让价款合计为人民币224,535,075元（大写：人民币贰亿贰仟肆佰伍拾叁万伍仟零柒拾伍元整，以下简称“股份转让价款”）。 （二）标的股票过户及股份转让价款的支付 双方签订本协议且在上市公司按正式股权收购协议的约定支付完全部首期对价款之日起7日内，乙方一次性向甲方支付全部股份转让价款的100%，即224,535,075元（大写：人民币贰亿贰仟肆佰伍拾叁万伍仟零柒拾伍元整）至甲方指定银行账户； 双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方名下。 双方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。 （三）双方声明、保证及承诺 1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： （1）其具备签署本协议的资格和能力； （2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； （3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担； （4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险； （5）自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）； （6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下： （1）其具备签署及履行本协议的资格和能力； （2）保证按照本协议的约定按时、足额支付股份转让价款； （3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 （4）乙方承诺自标的股份过户登记至其名下之日起48个月内分批解锁。 因上市公司收购深圳市伽蓝特科技有限公司（以下简称“伽蓝特”）100%股权的事项，上市公司与乙方及伽蓝特的其他自然人股东签署《股权收购意向协议》，并约定相应业绩承诺。乙方同意自标的股份过户登记至其名下之日起48个月内，按照伽蓝特业绩达成情况分四期解除锁定： 第一期：伽蓝特2026年完成累计承诺业绩的33%后，解锁2%股份； 第二期：伽蓝特2026-2027年完成累计承诺业绩的66%后，累计解锁至3%股份； 第三期：伽蓝特2026-2028年完成累计业绩的100%后，累计解锁至4%股份；第四期：剩余1%股份(含前期因业绩未达标而未能解锁的股份)自股份过户完成之日起满48个月，且乙方及伽蓝特的其他自然人股东履行完毕全部业绩补偿义务(如有)后解除锁定。 上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而衍生取得的上市公司股份，乙方亦遵守上述锁定期限的约定。 （四）违约责任 本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为； 本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿守约方。 （五）其他约定 本协议自甲方与乙方签订之日起成立，自上市公司与乙方签订的正式股权收购协议生效之日起生效，且本协议的效力与股权收购协议的效力保持一致。协议转让标的股份事项以上市公司与乙方及伽蓝特的其他自然人股东签订的正式股权收购协议生效且约定的收购伽蓝特100%股权事项完成为实施的前提条件，因任何原因上市公司收购伽蓝特100%股权事项未能付诸实施的，则本协议约定的协议转让标的股份事项将不予实施。 四、本次协议转让对公司的影响 本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，不存在违反承诺的情形。 本次权益变动前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会对公司产生重大不利影响。 五、本次协议转让存在的风险 《股份转让协议》尚需《购买资产协议》经公司股东会批准后方可生效。 本次协议转让尚需深圳证券交易所合规确认，并需在中国结算深圳分公司办理过户登记，尚存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、袁剑敏及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》； 2、余新文出具的《简式权益变动报告书》； 3、《股份转让协议》。 特此公告。 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 董事会 2026年4月18日 中财网
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