[分配]国芳集团(601086):国芳集团：公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划
未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 各位董事： 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制及制度，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下： 一、本规划制定的基本原则 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。公司董事会、股东会在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。 二、公司制定本规划考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，结合公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求及外部融资环境等因素，在平衡公司稳健发展和回报股东的关系基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好公司形象。 三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划 （一）利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配具体政策 1、公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配； 2、在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）的10%； 3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则； 4、若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案； 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 6、公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。 （三）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用前述规定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）现金分红的实施条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足下列条件： 1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见《审计报告》。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。 （五）发放股票股利的实施条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 四、股东回报规划的制定周期和调整机制 1、公司应当制定分红回报规划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。 2、公司每三年重新审阅一次分红回报规划，公司可以根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对分红规划进行适当且必要的调整。如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东分红回报规划的，调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规、监管要求，不得与《公司章程》的相关规定相抵触。有关调整股东分红回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事的意见。 3、公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本规划关于制定和修改公司的利润分配政策的相关程序审议批准。 五、现金分红的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行说明。 六、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东会审议通过之日实施，修订调整时亦同。 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会 二〇二六年四月十六日 中财网
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