[收购]龙韵股份(603729):上海龙韵文创科技集团科技股份有限公司收购报告书
收购报告书 上市公司名称：上海龙韵文创科技集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：龙韵股份 股票代码：603729 收购人：段佩璋 住所：安徽省合肥市庐江区宿州路***号***号 通讯地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼 收购人：方小琴 住所：安徽省合肥市庐江区寿春路***号***室 通讯地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼 签署日期：二零二六年四月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露收购人在龙韵股份拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在龙韵股份拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因为龙韵股份因拟注销已回购股份而减少股本，导致收购人持有龙韵股份的表决权被动增加至超过30%。本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。 七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目录 .................................................................................................................................................... 收购人声明 1 .................................................................................................................................................. 第一节释义 3 ...................................................................................................................................... 第二节 收购人介绍 4 .................................................................................................................. 第三节收购决定及收购目的 10 .................................................................................................................. 第四节收购方式及资金来源 11 第五节免于发出要约的情况.................................................................................................................. 14 ...................................................................................................................................... 第六节、后续计划 16 第七节本次权益变动对上市公司影响的分析......................................................................................18 .......................................................................................................... 第八节与上市公司间的重大交易 22 .............................................................................第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 23 ....................................................................................................................... 第十节收购人的财务资料 25 .......................................................................................................................... 第十一节其他重大事项 29 第十二节备查文件................................................................................................................................... 30 第一节释义 本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、收购人基本情况 （一）收购人1 名称：段佩璋 性别：男 身份证号码：****************** 住所：安徽省合肥市庐江区宿州路156号付11号 通讯地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼 （二）收购人2 姓名：方小琴 性别：女 身份证号码：****************** 住所：安徽省合肥市庐江区寿春路95号6室 通讯地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼 二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
三、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 收购人最近五年内均不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 四、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 五、收购人及其一致行动关系 段佩璋先生系公司控股股东，段佩璋先生、方小琴女士为公司实际控制人，其二人为夫妻关系。 股份注销前股权控制关系如下： 段 方 佩 小 璋 琴 24.74% 5.08% 龙韵股份（603729）29.82% 股份注销后股权控制关系如下： 段 方 佩 小 璋 琴 25.06% 5.15% 龙韵股份（603729）30.21% 股份份注销前，股份占总股本比例测算按照2026年3月31日公司已发行股份总额93,338,000股为依据；股份注销后，股份占总股本比例测算按照截至2026年3月31日公司总股本93,338,000股扣减拟注销的1,172,900股为依据。 第三节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 2022年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购数量为233.345-466.69万股。回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币19.41元/股，回购期限从2022年3月1日至2023年2月28日。 截至2023年2月28日，公司实际回购股份1,172,900股，具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站披露的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2023-009）。 公司于2026年1月30日、2月26召开第六届董事会第二十四次会议及2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司对回购专用证券账户中的1,172,900股股份予以注销。本次注销完成后，公司总股本由93,338,000股变更为92,165,100股，均为无限售条件股份；公司注册资本将由93,338,000元变更为92,165,100元。 上述已回购股份注销完成后，公司总股本将由93,338,000股变更为 92,165,100股，导致收购人合计控制公司股份的比例从29.82%被动增加至30.21%。 本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。 二、未来 12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果收购人根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管三、本次收购所履行的相关程序 本次收购是因注销龙韵股份回购专用证券账户回购的公司股票，导致收购人持有公司股份比例被动增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。 第四节收购方式及资金来源 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 （一）上市公司基本情况
本次收购前，收购人合计控制公司股份27,840,300股，占总股本比例为29.82%。 二、本次收购的具体情况 1、回购注销情况 公司分别于2026年1月30日召开第六届董事会第二十四次会议审议及2026年2月26日召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意对回购专用证券账户中的1,172,900股股份予以注销本次注销完成后，公司总股本由93,338,000股变更为92,165,100股，均为无限售条件股份；公司注册资本将由93,338,000元变更为92,165,100元。。 因公司总股本拟减少，公司实际控制人段佩璋、方小琴合计控制的公司股本次权益变动前后持股情况：
权益变动前，占总股本比例测算按照2026年3月31日公司已发行股份 总额93,338,000股为依据；权益变动后占总股本比例测算按照截至2026年3月31日公司总股本93,338,000股扣减拟注销的1,172,900股为依据。 三、收购方式 本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。 四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 截至本报告书签署日，收购人方小琴女士持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况；收购人段佩璋先生已累计质押10,500,000股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的公告《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告》，公告编号：临2026-018。 五、资金来源 本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人所持上市公司的股份比例动增加至30%以上，本次收购不涉及资金支付。 被 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。” 本次收购是由于公司拟将已回购股份中1,172,900股注销而导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至30.21%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构变化 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式/二、本次收购的具体情况” 三、本次免于要约事项的法律意见 收购人已经聘请上海曼昆律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下： 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）收购人具有法律法规和规范性文件规定的上市公司股东资格及《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格。 （二）本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 （三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。 （四）本次收购不存在实质性法律障碍。 （五）收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的证券违法第六节、后续计划 12 一、未来 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 本次权益变动前，上市公司主要从事广告发布；广告设计、代理；广告制作等业务。截至本报告书签署日，收购人认同龙韵股份的主营业务和发展目标，12 在未来 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 截至本报告签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司相关情况进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》的修改 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对现有员工聘用计划的调整 截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策调整 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节本次权益变动对上市公司影响的分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次收购是因为龙韵股份回购注销而减少股本，导致收购人持有龙韵股份的表决权被动增加至超过30%。本次权益变动完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人于2026年4月已作出如下承诺：（一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购人控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证收购人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为收购人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与收购人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 本次交易完成后，收购人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，收购人将承担相应的法律责任。 上述承诺自出具之日起生效，并在收购人作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，龙韵股份的主营业务与收购人从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。 为避免收购人及其控制的企业侵占龙韵股份的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人于20246年4月已作出承诺如下： “本次权益变动完成后，收购人承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”为避免收购人实际控制人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英已作出承诺如下： 上述承诺自出具之日起生效，并在作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 公司于2025年4月18日召开公司第六届董事会第十三次会议、2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》，2025年度与实际控制人控制的其他企业预计交易金额44,200万元，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。 关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。 本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。 为规范与上市公司发生的关联交易，收购人已作出承诺如下： 本人控制的企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。 对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 上述承诺自出具之日起生效，并在作为上市公司实际控制人的整个期间持续第八节与上市公司间的重大交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人与龙韵股份之间不存在重大交易的情况。 第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 在本次权益变动事实发生日之前6个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖龙韵股份股票的情况。 第十节其他重大事项 截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。 第十二节备查文件 一、备查文件 （一）收购人的身份证复印件； （二）收购人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明； （三）收购人出具的相关承诺和其他声明； （四）前6个月内收购人及直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告； （五）上海曼昆律师事务所关于《上海龙韵文创科技集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书； （六）上海曼昆律师事务所关于段佩璋、方小琴免于发出要约事宜之法律意见书。 （七）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件备置地点 上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。 收购人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人（签字）： 段佩璋 收购人（签字）： 方小琴 2026年 月 日 律师事务所声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 律师事务所负责人： 经办律师： 刘红林 毛捷豪 刘福淇 上海曼昆律师事务所 （盖章） 2026年4月 日 （本页无正文，为《上海龙韵文创科技集团股份有限公司收购报告书》之签署页） 收购人（签字）： 段佩璋 收购人（签字）： 方小琴 2026年 月 日 收购报告书附表
收购人（签字）： 段佩璋 收购人（签字）： 方小琴 2026年 月 日 中财网
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