福恩股份(001312):国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年四月 国浩律师（杭州）事务所 关于杭州福恩股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 的法律意见书 致：杭州福恩股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州福恩股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所相关规范性文件的规定，本所律师现就发行人申请股票在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次股票上市”）事项出具本法律意见书。 本所及本所经办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师已经得到发行人的保证，即：发行人已经向本所律师提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。发行人所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于相关政府部门、发行人或其他相关单位出具的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供发行人本次股票上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次股票上市事项出具法律意见如下： 一、发行人本次股票上市的批准与授权 （一）发行人2023年第二次临时股东大会已根据法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的决议，上述决议的内容合法有效，发行人董事会具体办理本次股票上市事项，且已获得发行人股东大会的授权，相关授权范围、程序合法有效，相关决议和授权均尚在有效期内。 （二）2025年12月26日，深圳证券交易所上市审核委员会2025年第36次审议会议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）2026年1月14日，中国证监会出具证监许可[2026]70号《关于同意杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，发行人本次股票上市已获得内部权力机构的批准与授权，已获得深圳证券交易所上市审核委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，该等同意、批准及授权均在有效期内。 二、发行人本次股票上市的主体资格 发行人系于2023年9月1日由其前身杭州福恩纺织有限公司根据当时适用之《公司法》的相关规定按原账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司，设立时取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301091434762335的《营业执照》，设立时的注册资本为 17,500万元，公司名称为“杭州福恩股份有限公司”，公司类型为股份有限公司。 发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 元，法定代表人为王内利，住所为浙江省杭州市萧山区靖江街道义南村，营业期限为自1997年1月22日至长期。发行人的持续经营时间在三年以上。 发行人已经依法建立了由股东会、董事会、董事会下属各专门委员会及各职能部门构成的组织机构，发行人已经依法建立健全了股东会、董事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会等内控制度，相关机构健全且均运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。 根据发行人的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料、验资报告、审计报告、发行人的董事会、股东（大）会会议文件等文件，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次股票上市的主体资格。 三、发行人本次股票上市的实质条件 （一）发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件 1、根据发行人的组织结构图及相关内部控制制度、发行人的董事会、审计委员会、股东（大）会会议文件等文件，发行人已依法建立了股东会、董事会和审计委员会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人及其子公司的生产经营业务设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》等文件，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》等文件，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件、相关公安部门出具的证明文件等文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、如前文“二、发行人本次股票上市的主体资格”所述，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件 1、根据发行人的《营业执照》《公司章程》、组织机构图及内部控制制度、发行人及其前身的工商登记资料、发行人及其前身设立及历次增资的验资报告、发行人的董事会、监事会、股东（大）会会议文件等文件，发行人系于2023年9月1日由其前身杭州福恩纺织有限公司根据当时适用之《公司法》的相关规定按原账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司，目前持有统一社会信用代码为913301091434762335的《营业执照》并合法存续。发行人的前身杭州福恩纺织有限公司设立于1997年1月22日，自杭州福恩纺织有限公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。发行人的组织机构由股东会、董事会、董事会下属各专门委员会及各职能部门构成，发行人已经依法建立健全了股东会、董事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会等制度，相关机构健全且均运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人符合《管理办法》第十条的规定。 2、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人的财务管理相关制度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内控审计报告》等文件，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》；发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内控审计报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺文件等文件，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦对发行人出具了无保留意见的《内控审计报告》；发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。 4、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定，具体情况如下： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更；发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、根据发行人及其子公司的重大业务合同、发行人出具的说明文件等文件，发行人的主营业务为生态环保面料的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展和改革委员会令第7号）规定的限制类和淘汰类产业；发行人主要产品为生态环保面料，不属于《强制性产品认证目录》以及《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发[2019]19号）规定的产品清单范围，无需取得特殊的行政许可；发行人已取得开展主营业务所需的《营业执照》及其他维持发行人生产经律风险；发行人的生产经营符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人符合《管理办法》第十三条第一款的规定。 6、根据发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的承诺文件、相关主管部门出具的证明文件等文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 7、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺文件、发行人董事、高级管理人员出具的基本情况调查表、相关公安部门出具的证明文件，发行人的董事会、股东（大）会会议文件等文件，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的条件 1、根据深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市审核委员会2025年第 36次审议会议结果公告》、中国证监会出具的证监许可[2026]70号《关于同意杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》等文件，发行人本次股票上市符合相关法律法规规定的发行条件，已经中国证监会同意注册，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人的工商登记资料、《杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》等文件，发行人本次公开发行股票前的股本总额为 17,500万元，不低于 5,000万元，本次拟向社会公开发行的股份数量为5,833.3334万股，每股面值为1元，公开发行的股份数量不低于公开发行后发行人股份总数的25％，本次公开发行股票后发行人的股本总额为23,333.3334万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）、（三）项的规定。 3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》等文件，发行人最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者的净利润均为正，且最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者的净利润累计不低于2亿元，最近一年扣除非经常性损益前后净利润孰低者的净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元，最近三年营业收入累计不低于15亿元，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项及第3.1.2条的规定。 4、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺文件，发行人及其董事和高级管理人员向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第3.1.8条的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、发行人本次股票上市的保荐人和保荐代表人 （一）发行人本次公开发行股票并上市事项由保荐人中信证券股份有限公司保荐。中信证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐人名单的保荐人，具备保荐业务资格，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第12.2.1条的相关规定。 （二）发行人已与保荐人中信证券股份有限公司签署保荐协议，就发行人申请上市期间及持续督导期间双方的权利和义务进行明确约定，符合《上市规则》第12.2.2条的规定。 （三）中信证券股份有限公司指定郭阳、蔡斌为保荐代表人，具体负责发行人本次公开发行股票并上市事项的保荐工作，前述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第12.2.3条的规定。 综上，本所律师认为，发行人已聘请具备保荐业务资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作，符合《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、结论性意见 综上，本所律师认为：发行人本次股票上市已获得内部权力机构的批准与授权，已获得深圳证券交易所上市审核委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，该等同意、批准及授权均在有效期内，发行人具备本次股票上市的主体资格，发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件，发行人已聘请具备保荐业务资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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