福恩股份(001312):首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
原标题:福恩股份:首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书 杭州福恩股份有限公司（以下简称“福恩股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2026年 4月 21日在深圳证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn)、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险提示 （一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 18.38元/股，投资者应当关注股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （二）涨跌幅限制放宽 股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为 57,160,269股，占本次发行后总股本的比例约为 24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“纺织业（C17）”，截至 2026年 4月 3日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C17 纺织业”最近一个月平均静态市盈率为 27.63倍。 截至 2026年 4月 3日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2024年扣非前/后 EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注 3：静态市盈率均值计算时剔除极值盛泰集团。 本次发行价格 18.38元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 16.83倍，低于中证指数有限公司 2026年 4月 3日（T-4日）发布的“纺织业（C17）”最近一个月平均静态市盈率 27.63倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 （七）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人、保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）环保政策变动风险 公司再生面料产品的逐步发展受益于欧洲等国家和地区关于碳排放管控等环保政策的引导、市场对于绿色环保产品的需求以及再生材料相关技术的持续进步，2008年，欧盟修订《废弃物框架指令》，将废旧纺织品正式列为可循环利用材料，极大推动纺织循环经济发展，同时头部品牌商响应政策要求并自发形成相关需求，2022年 3月 30日，欧盟委员会发布了《可持续和循环纺织品战略》，旨在应对纺织品生产和消费对环境的影响，推动纺织行业的绿色转型，上述产业政策均促进了行业的整体发展。 受到上述产业政策以及品牌商自身需求等因素的驱动，报告期内，公司再生面料产品需求旺盛，再生面料产品占主营业务收入比例分别为 75.61%、80.13%、83.20%和86.63%，占比持续提升。公司再生面料产品主要面向海外市场，该等市场需求与当地环保政策导向相关，存在因政策调整导致需求减少的风险。2025年 1月，美国宣布将“再次退出”《巴黎协定》，表明美国环保政策存在阶段性调整可能，同时欧洲近年环保政策有所松动，例如 2025年 12月，受到技术发展以及成本等因素限制，欧盟委员会提议将2035年新车“零排放”目标改为“较 2021年减排 90%”，虽未降低核心标准，但若未来相关政策变动涉及纺织领域，可能削弱再生材料的政策激励力度。 若未来主要市场政策变化，导致放松循环经济相关扶持措施或降低再生材料使用要求，将影响市场对于再生面料的需求。此外，原生材料价格下行导致再生面料性价比优势减弱，叠加海外品牌采购政策受环保导向波动影响，若欧美环保政策支持力度下降或执行标准调整，将直接导致公司再生面料海外订单减少，对经营业绩产生不利影响。 （二）贸易政策变动与产业链外迁风险 在全球经济发展过程之中，纺织产业多年以来均是我国重要产业之一，近年来，全球范围内贸易保护主义有所抬头，对于以出口为主的纺织企业来说，国际贸易摩擦对于企业经营存在较大的不利影响。其中，美国关税政策变化存在较大不确定性，同时美国对于越南、柬埔寨、孟加拉等东南亚等国家也加征 20%左右的关税，其中美国对印度关税达到 50%。报告期内，公司面料直接销往美国的收入分别为 422.87万元、571.55万元、42.79万元和 17.16万元，占比较低，同时公司部分终端品牌商客户也位于美国。随着全球贸易摩擦的不断加剧，各种贸易壁垒不断涌现，越南等国家人力成本低廉、产业配套日趋成熟，纺织产业链存在向上述地区加速转移的可能，同时部分品牌商客户也将部分低附加值的生产环节逐步转移至东南亚等地区，但若未来纺织行业持续转移同时东南亚面料市场持续发展，将对发行人相关订单获取、供应份额维持、运输成本等产生一定的影响，公司虽已通过全球化生产基地的布局最大限度避免可能的各国关税政策和产业链转移的影响，但依然存在因关税等国际贸易政策变动以及纺织产业链外迁而对公司产品生产和销售产生较大影响的风险。 （三）品牌集中度及合作稳定性风险 报告期各期，公司前五大终端服装品牌商占公司营业收入 70%左右，整体收入占比稳定，但集中度较高，主要服装品牌商对面料供应商有合格供应商准入首次认证和后续每年或不定期更新认证制度，如不通过则可能影响主要服装品牌商向公司采购面料，导致公司与主要终端服装品牌商的业务规模下滑，将对公司的业务稳定性造成不利影响。 公司每年主要通过春夏和秋冬两季向品牌商进行集中推样（少量品牌商采取每年四次集中推样），并根据品牌商反馈以及自身面料开发进展，不间断滚动进行小型推样活动，推样活动后品牌商与公司确定拟使用和采购的面料款式、价格和大致采购数量，并指示成衣厂按照约定价格向公司采购相应面料。如每年的推样面料不及品牌商预期，品牌商可能减少对公司面料的采购规模，影响公司与品牌商的合作稳定性。 （四）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.83%、29.89%、28.67%和 26.58%，毛利率较为稳定。若未来市场竞争加剧导致产品价格下降，或受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原材料价格上升、用工成本上升、汇率波动等潜在不利因素影响，则公司毛利率可能出现下降，影响公司经营业绩和盈利能力。由于公司产品定价、调价与原材料采购定价间存在一定的时滞性，故公司可能面临相关期间原材料采购价格变动导致的毛利率波动风险，同时由于公司产品结构变动可能导致毛利率发生不利变动。假设其他条件不变的情况下，当原材料采购均价上涨 5%时，报告期各期毛利率将分别下降 2.32个百分点、2.31个百分点、2.33个百分点和 2.41个百分点；当原材料采购均价上涨 10%时，报告期各期毛利率将分别下降 4.64个百分点、4.62个百分点、4.66个百分点和 4.83个百分点。 （五）汇率波动的风险 报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 78,977.04万元、80,200.57万元、93,227.42万元和 46,993.69万元，占主营业务收入的比例为 45.35%、53.29%、51.71%和 50.40%，公司境外收入以美元结算且占比较高。报告期各期，公司财务费用中汇兑损益分别为-1,764.43万元、-606.82万元、-511.80万元和-11.37万元，2022年度因汇率波动产生较大汇兑收益。如果未来受国内外政治、经济等因素影响，美元兑人民币的汇率大幅波动，将可能导致公司汇兑损益波动增大，从而引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕70号”文注册同意，内容如下： 1、同意福恩股份首次公开发行股票的注册申请。 2、福恩股份本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，福恩股份如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于杭州福恩股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2026〕493号）： “根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所上市，证券简称为“福恩股份”，证券代码为“001312”。 你公司首次公开发行股票中的 57,160,269股人民币普通股股票自 2026年 4月 21日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。” 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2026年 4月 21日 （三）股票简称：福恩股份 （四）股票代码：001312 （五）本次公开发行后总股本：233,333,334股 （六）本次公开发行股票数量：5,833.3334万股，全部为公开发行新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：57,160,269股 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：176,173,065股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行无战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“1、股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“1、股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次网下发行共有 1,173,065股的限售期为 6个月，约占网下发行总量的 10.05%，约占本次公开发行股票总量的 2.01%。 （十三）公司股份可上市交易时间
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐人（主承销商）”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次发行上市申请适用《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第 3.1.2条第一项标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元”的标准。 2022年度至 2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 27,567.23万元、22,676.52万元和 25,475.49万元，累计为 7.57亿元，最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元。2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 25,475.49万元，最近一年净利润不低于 1亿元。2022年度至 2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32,761.44万元、8,596.24万元和 37,203.05万元，营业收入分别为 176,376.12万元、151,689.83万元和 181,282.69万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为 7.86亿元，不低于 2亿元，营业收入累计为 50.93亿元，不低于 15亿元。 因此，发行人满足其所选择的上市标准。 同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定的上市条件，即： 1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。 2、发行后股本总额不低于 5,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次发行前，公司董事、审计委员会成员、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
（一）控股股东、实际控制人 1、控股股东 湃亚控股持有公司 6,400万股股份，持股比例为 36.57%，为公司控股股东。湃亚控股基本情况如下：
截至本上市公告书出具日，湃亚控股股权结构如下：
公司的实际控制人为王内利、王学林和王恩伟，王学林、王内利系夫妻关系，王恩伟、王内利系父女关系。截至本上市公告书出具日，王内利、王学林和王恩伟直接持有公司 42.40%股份，通过湃亚控股、杭州纷纬和杭州福蕴合计控制公司 41.48%股份。王内利、王学林、王恩伟通过直接及间接持股方式合计控制发行人 83.89%股份。 公司实际控制人的基本情况如下： 王内利，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 33900519810712****，住所为浙江省杭州市萧山区，现任公司董事长。王内利简介参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况简介”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。 王学林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 53222819810426****，住所为浙江省杭州市萧山区，现任公司董事、总经理。王学林简介参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况简介”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。 王恩伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 33012119550914****，住所为浙江省杭州市萧山区，现任公司董事。王恩伟简介参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况简介”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。 报告期初至今，王内利、王学林、王恩伟通过直接以及间接方式控制发行人的股份比例合计一直不低于 83.88％，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更，三人在发行人设立以来历次股东大会、董事会的表决均保持一致。 王内利于 2022年 1月至 2023年 8月期间担任发行人总经理，自 2023年 8月至今担任发行人董事长；王学林于 2022年 1月至 2023年 8月期间担任发行人监事，自 2023年 8月至今担任发行人董事、总经理；王恩伟于 2022年 1月至 2023年 8月期间担任发行人执行董事，自 2023年 8月至今担任发行人董事。报告期内三人一直主持发行人及其子公司的经营管理工作。 截至本上市公告书出具日，王内利、王学林、王恩伟已签署《一致行动协议》，约定就公司任何重要事项的决策，各方都将始终保持意见一致，若难以达成一致意见的， 在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，协议各方将无条件按照股 份比例最高者的意见行动。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权控制关系图 发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东仍为湃亚控股，公司 实际控制人仍为王内利、王学林和王恩伟，与本次发行前一致。本次发行后上市前，发 行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，除核心员工在公司员工持股平台杭州纷纬、杭州福蕴持有股权之外，公司不存在其他正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排，杭州纷纬、杭州福蕴具体情况如下： 1、杭州纷纬 杭州纷纬持有公司 660.00万股股份，占公司本次发行前股份总额的 3.77%。其基本情况如下：
杭州纷纬承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）登记备案程序 杭州纷纬的合伙人均为发行人员工，截至本上市公告书出具日，杭州纷纬不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。除持有公司股份外，不存在其他对外投资。因此，杭州纷纬无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行登记备案程序。 综上，由于其认购合伙份额时均由公司员工自有或自筹资金出资，杭州纷纬不涉及需履行中国证券投资基金业协会备案之情形。发行人在计算公司股东人数时，已穿透计算杭州纷纬的权益持有人数。 2、杭州福蕴 杭州福蕴持有公司 200.00万股股份，占公司本次发行前股份总额的 1.14%。其基本情况如下：
杭州福蕴承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）登记备案程序 杭州福蕴的合伙人均为发行人员工，截至本上市公告书出具日，杭州福蕴不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行登记备案程序。 综上，由于其认购合伙份额时均由公司员工自有或自筹资金出资，杭州福蕴不涉及需履行中国证券投资基金业协会备案之情形。发行人在计算公司股东人数时，已穿透计算杭州福蕴的权益持有人数。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，公司总股本为 17,500.00万股，本次发行 5,833.3334万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司股份结构如下：
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 100,888户，公司前 10名股东及持股情况如下：
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