万向德农(600371):上海君澜律师事务所关于万向德农控股股东增持公司股份之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于万向德农股份有限公司 控股股东增持公司股份之 法律意见书 致：万向德农股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受万向德农股份有限公司（以下简称“公司”或“万向德农”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关规定，就公司控股股东万向三农集团有限公司（以下简称“增持人”或“万向三农 ”） 增 持 公 司 股 份 （ 以 下 简 称 “ 本 次 增 持 ”）事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师已得到增持人如下保证：增持人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本法律意见书仅就与本次增持相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一同向公众披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 一、本次增持的主体资格 （一）增持人的基本情况 实施本次增持的主体为公司控股股东万向三农集团有限公司，万向三农现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330109704789089Q的营业执照，增持人的基本情况如下：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、本次增持的股份情况 （一）本次增持前增持人持股情况 本次增持前，万向三农持有公司股份 142,650,135股，占公司总股本的 48.76%。 （二）本次增持计划 2025年 5月 14日，公司披露了《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-014）。根据该公告，增持人万向三农拟自 2025年 5月 14 日起 12个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 A股股份，且首次增持与后续增持比例合计不超过公司总股本的 2%。本次增持总金额不低于人民币 2,500万元，不超过人民币 5,000万元，本次增持不设定价格区间。 （三）本次增持的实施情况 根据公司披露的公告，本次增持情况如下：2025年 5月 14日至本法律意见书出具之日，增持人万向三农通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 5,833,200股，占公司总股本的 1.99%，累计增持成交金额为人民币 4,993.92万元，增持总金额已达本次增持计划的下限，本次增持计划已经完成。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据交易明细，本次增持完成后，万向三农持有公司股份 148,483,335股，占公司总股本的 50.75%。 本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《公司法》及《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 2025年 5月 14日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-014）。 2025年 11月 14日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东增持股份进展公告》（公告编号：2025-032）。 2025年 12月 13日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东增持股份进展公告》（公告编号：2025-034）。 2026年 1月 14日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东增持股份进展公告》（公告编号：2026-001）。 2026年 2月 24日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东增持股份进展公告》（公告编号：2026-003）。 2026年 3月 14日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东增持股份进展公告》（公告编号：2026-004）。 2026年 3月 31日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于持股 5%以上股东权益变动触及 1%刻度暨增持计划进展的提示性公告》（公告编号：2026-005）。 2026年 4月 4日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东权益变动触及 5%刻度的提示性公告》（公告编号：2026-006）。 2026年 4月 9日，公司在指定信息披露媒体上披露了《收购报告书》《收购报告书摘要》及《上海君澜律师事务所关于<万向德农股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。 2026年 4月 20日，公司在上海证券交易所业务管理系统上传了《关于控股股东增持股份结果公告》（公告编号：2026-018）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已按照《公司法》《证券法》及《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次增持免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。” 本次增持前，增持人万向三农持有公司股份 142,650,135 股，占公司总股本的48.76%；本次增持后，增持人万向三农持有公司股份 148,483,335股，占公司总股本的50.75%。增持人通过集中竞价方式累计增持公司股份 5,833,200 股，占公司总股本的1.99%，本次增持实施完成后，增持人 12个月内增持公司股份数量未超过公司已发行的 2%。 本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《公司法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《上海君澜律师事务所关于万向德农股份有限公司控股股东增持公 司股份之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于 2026年 4月 20日出具，一式贰份，无副本。 中财网
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