[分配]科德数控(688305):科德数控股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划（2026年4月修订）
未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划 （2026年4月修订） 为进一步完善和健全科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制、强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，对《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》进行修订，并形成《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（2026年4月修订）》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、制定本规划的考虑因素 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展的实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目投资的资金需求、行业发展趋势、银行信贷及债权融资环境等因素的基础上，保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定本规划的基本原则 本规划应当充分考虑和听取独立董事及股东（特别是中小投资者）的意见，在符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定的前提下，实行积极、持续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。保持利润分配政策的连续性和稳定性。 三、制定本规划的具体内容 （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，实行积极、持续稳定的利润分配政策。 在符合利润分配原则及分配条件、满足公司正常经营资金需求的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司每年进行一次年度利润分配。 （二）利润分配形式 在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定的前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条件下，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司当年累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司出现以下情形之一的，可以不实施利润分配： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过70%； （4）公司未来12个月内存在重大投资或现金支出计划。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的10%； 2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%； 3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 3、现金分红的比例 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常生产经营、可持续发展需求以及重大资金支出需求（如有）时，公司可以进行现金分红，具体的现金分红比例由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、投资者回报、公司的现金流量及财务状况、未来发展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司所处的发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利的分配条件 结合公司生产经营情况及可持续发展规划，综合考虑公司盈利情况、可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 四、利润分配的决策程序 （一）公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式，充分考虑盈利水平、偿债能力、现金流量状况、资金需求情况以及股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及决策程序要求等事宜的基础上，制定利润分配方案后提交公司董事会审议，经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。 （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 （三）审计委员会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见并督促其及时改正。 （四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数表决通过，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （六）若公司满足现金分红的相关条件，但董事会未提出现金分红方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行说明。 （七）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （八）公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 五、利润分配政策调整的决策程序和机制 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》规定的条件。经过详细论证后，有关调整或者变更利润分配政策议案由董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事和审计委员会发表明确的意见，并经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 六、其他 （一）本规划未尽事宜或者与国家有关现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致时，按照有关现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 （二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 科德数控股份有限公司董事会 中财网
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