南威软件(603636):南威软件：第五届董事会第十八次会议决议
南威软件股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议，于2026年4月20日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议： 一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过28,000万元的综合授信额度，授信期限1年。综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以相关银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。 授信期限内，授信额度公司可循环使用。 同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件。本次授信额度为2024年年度股东大会授权范围内，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 案》 为满足公司经营资金需求，公司全资子公司福建南威软件有限公司拟向福州市金榕商业保理有限公司申请不超过4,000万元的保理融资额度，融资期限不超过1年。保理融资额度不等于公司实际融资金额，保理融资期限起始时间及额度最终以金融机构实际审批情况为准，具体融资金额将在上述额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。 同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层签署保理融资合同及相关文件。本次额度为2024年年度股东大会授权范围内，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 公司本次为全资子公司福建南威软件有限公司提供担保系为满足子公司正常经营需要，有利于降低公司财务成本，助力其良性发展，符合公司整体利益。 目前，被担保人经营稳定，具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险可控，不会对公司经营产生不利影响。董事会同意本次担保事项，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》，公告编号：2026-019。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于公司内部股权转让的议案》 为把握技术变革的时代机遇，统筹公司人工智能与大健康领域技术力量及资源配置，提升研发与业务协同效率，公司拟将所持有的北京茶寿国际健康科技有限公司（以下简称“茶寿健康”）70%股权、所持有的北京代理智能科技发展有限公司（以下简称“代理智能”）50%股权转让给北京本源万象人工智能科技有限公司（以下简称“本源万象”）；公司全资子公司北京市铄安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京铄安”）拟将所持有的茶寿健康20%股权、代理智能40%股权转让给本源万象；公司全资子公司茶寿健康拟将所持有的北京魔趣视界网络科技有限公司（以下简称“魔趣视界”）51%股权转让给本源万象。 本次股权转让价格拟以2026年3月31日为评估基准日，以第三方评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定，确保定价公允。转让完成后，茶寿健康、代理智能仍为公司全资子公司，魔趣视界仍为公司控股子公司。本源万象将更名为北京本源万象人工智能科技集团有限公司（以下简称“本源万象集团”），作为南威软件全面进军 C端市场的战略旗舰。 本次股权转让属于公司合并报表范围内的内部转让，不涉及合并报表范围变化，是公司基于整体发展战略作出的审慎决策，也是深化C端业务布局、构建AI+大健康生活生态圈、优化产业布局的关键举措，不会对公司整体财务状况及当期生产经营产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 按照《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权调整事项无需提交公司股东会审议，董事会授权公司办理后续相关事项。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 2026年4月20日 中财网
 |