长盈精密(300115):信息披露管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
信息披露管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《证券及期货条例》（香港法例第571章）、以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称信息披露是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响以及公司股票上市地证券监管机构要求披露的信息（以下简称“重大信息”）以规定的方式及时报送证券交易所，并在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体发布。 第三条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格、投资决策可能或者已经产生较大影响的信息或事项，包括下列信息：（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的重大信息，如订立未来重大经营计划，获得重要专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则所规定的其他应披露事项的相关信息。 第五条上述信息的对外披露事宜，包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露以及如何披露等事项，必须事先征求公司证券法律部的意见。如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息，应及时与公司证券法律部联系。 第六条本制度所指信息披露文件主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括半年度报告、年度报告、季度报告、公告及通函等； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购和出售资产公告、关联（连）交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及公司股票上市地证券交易所认为需要披露的其他事项；（三）公司刊登的招股说明书、募集说明书、股票上市公告书等； （四）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、公司股票上市地证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的报告和请示等文件。 第七条本制度信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、规范性文件、中国证监会以及公司股票上市地证券监管规则和证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。 第八条本制度所称“内幕消息”具有《证券及期货条例》所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料： （一）关于公司的、公司股东或高级管理人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的； （二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。 第九条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第十条公司、公司的董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十一条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十二条 公司依法披露的信息，采用直通披露和非直通披露两种方式进行披露。公司应当通过公司股票上市地证券交易所信息披露业务技术平台和公司股票上市地证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送公司股票上市地证券交易所，并通过公司股票上市地证券交易所网站和符合公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体对外披露，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅。 本条第一款所称直通披露，是指公司将应当对外披露的信息通过公司股票上市地证券交易所信息披露业务技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。 信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站及其指定网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定（如有）条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站及其指定网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定（如有）条件的报刊披露。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司发行的在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份（以下简称“H股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。 除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司或者股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第十三条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的相关规定，履行信息披露义务。 第十四条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的相关规定及时披露相关信息。 第十六条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十七条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的相关要求。 第十八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括相关网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复公司股票上市地证券交易所就上述事项提出的问询，并按照法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的相关规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复公司股票上市地证券交易所问询的义务。 第十九条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送公司股票上市地证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合公司股票上市地证券交易所的要求。 第二十条 公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 第二十一条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照公司股票上市地证券交易所的要求作出说明并公告。 第二十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第二十三条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 第二十四条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。 第二十五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第二十六条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第三章 应当披露的信息及披露标准 第一节定期报告 第二十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的发布格式及编报规则编制并披露定期报告。 第二十八条 公司A股定期报告披露：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会和深交所的规定编制完成并披露。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内按照中国证监会和深交所的规定编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内按照中国证监会和深交所的规定编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告、年度业绩公告、中期业绩公告和环境、社会及管治报告，及任何《香港上市规则》和相关法律法规要求的披露。公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在股东会召开日前最少二十一天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。 鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，如果香港H股市场对定期报告的编制和披露要求与境内A股市场的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。 第二十九条 其他H股定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。 第三十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三十一条 公司定期报告应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第三十二条 董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报告公告不能按期披露的原因、解决方案、延期披露的最后期限、存在的风险以及董事会的专项说明，并披露独立董事意见。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 第三十三条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的除外。 第三十四条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面意见中发表意见，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第三十五条 公司预计年度经营业绩或财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元； （五）期末净资产为负。 （六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。 第三十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按公司股票上市地证券交易所相关规定执行。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第三十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，在报送定期报告的同时应当向公司股票上市地证券交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求的其他文件。 第三十八条 公司应当认真对待公司股票上市地证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时回复公司股票上市地证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二节临时报告 第三十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第四十条 公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在公司股票上市地证券交易所指定网站及公司章程指定的媒体上披露（如中介机构报告等文件）。 第四十一条 公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）公司发生大额赔偿责任； （十四）公司计提大额资产减值准备； （十五）公司出现股东权益为负值； （十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （三十）出现构成《证券及期货条例》第XIVA部所指的“内幕消息”之情况； （三十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的其他应披露事项的相关信息； 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十三条 公司控股子公司发生本制度第四十一条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十五条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十六条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十七条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十八条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行关联（连）交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。 第四章 信息披露的责任划分 第四十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是是信息披露的主要责任人，负责协调和组织公司的信息披露事项，证券事务代表协助董事会秘书工作。 第五十条 证券法律部是公司信息披露事务管理部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。 第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：（一）负责公司和相关当事人与公司股票上市地交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，包括但不限于合理切实可行尽快披露或申请短暂停牌等，同时向公司股票上市地证券交易所报告； （五）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》、其他公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （六）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （七）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。 第五十二条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权并遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的相关规定，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十三条 公司董事和董事会、审计委员会、和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、审计委员会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第五十四条 董事承担关于公司信息披露的以下责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十五条 审计委员会承担关于公司信息披露的以下责任： （一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （三）审计委员会会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第五十六条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任： （一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整； （二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。 第五十七条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任： （一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3．拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4．《创业板上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》和公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。 （二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告； （三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息； （四）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务； （五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十八条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。 第五十九条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及公司披露信息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司应指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。 第六十条 公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司发生本制度规定的重大事件时，应以书面形式或者其他形式及时、真实、准确、完整地向董事会秘书和证券法律部报告。 第六十一条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和证券法律部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、仲裁裁决书、法院判决书等。 董事会秘书和证券法律部应根据法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的相关规定，判断信息披露报告人报告的信息是否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书和证券法律部应当及时向公司董事长汇报。 第五章 信息披露的的审核与披露程序 第六十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第六十三条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，董事会秘书初步判断该信息是否应当披露，董事会秘书认为该信息应当披露的，组织公司证券法律部编制信息披露文件初稿，董事会秘书对临时报告草拟稿的内容进行合规性审查，确认后予以披露； （二）董事会秘书负责送达董事审阅（如需）； （三）审计委员会负责审核相关议案（如需）； （四）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序； （五）经审批后，由董事会秘书负责信息披露。 第六十四条 重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事长及董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事长及董事会秘书，并经董事会秘书书面确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券法律部。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券法律部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事长、董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交公司股票上市地证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第六十五条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序：向证券监管部门报送的报告，由公司证券法律部负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长审定。 第六十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事长或通过董事会秘书向公司股票上市地证券交易所咨询。 第六十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六十八条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）公司公告信息应由董事会秘书进行分析和判断； （二）如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序后，由董事会秘书向公司股票上市地证券交易所提出公告申请，并提交信息披露文件； （三）公告信息经公司股票上市地证券交易所审核登记后，在公司股票上市地证券监管机构指定媒体披露。 第六十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券法律部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第七十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第六章 信息披露暂缓与豁免的内部审核程序 第七十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者公司股票上市地证券交易所认可的其他情况，按本制度披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第七十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第七十三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当申请豁免披露。 第七十四条 公司应当审慎确定相关信息暂缓、豁免披露事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。 公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、高级管理人员应当履行以下基本义务： （一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）公司及其董事、高级管理人员不得泄露上述信息。 公司信息暂缓或豁免披露事项内部审批流程如下：公司、公司分子公司及机构拟依照本制度对特定信息披露作暂缓、豁免处理的，应及时填写《暂缓与豁免披露信息登记审批表》（详见附件1），并连同相关资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺（详见附件2）及时提交公司证券法律部。 公司证券法律部应及时将特定信息有关材料上报董事会秘书。董事会秘书应就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议。符合特定信息作暂缓、豁免披露处理的，经公司董事长签字确认后，妥善归档保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。 第七十五条 暂缓与豁免披露信息登记的事项一般包括： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第七十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和公司股票上市地证券交易所。 第七章 信息披露的保密措施及保密责任 第七十七条 内幕信息知情人员对本制度所规定的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员 （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（八）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员。 （九）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度规定的其他内幕信息知情人。 第七十八条 公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。 公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门或人员提交董事会办公室审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内部刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；公司股票上市地证券交易所认定的其他形式。 公司董事会办公室对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。 第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第八十条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。 第八十一条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向公司股票上市地证券交易所报告并立即公告。 第八十二条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第八十三条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第八十四条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向公司股票上市地证券交易所报告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。 第八章 信息披露资料的管理 第八十五条 公司信息披露资料的档案管理工作由董事会秘书负责，公司证券法律部具体办理。原始资料的保存期限不得少于十年，相关重要资料应永久保存。 第八十六条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的情况应由董事会秘书或其指定的人员进行记录，并由该董事、高级管理人员签字确认后，作为公司信息披露资料按照本制度的规定保存。 第九章责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第八十七条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第八十八条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第八十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、公司股票上市地证券交易所公开谴责、批评或处罚或被其他公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求纪律处分，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第九十条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向广东证监局和深交所或其他公司股票上市地证券监管机构报告。 第十章 附则 第九十一条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后新颁布或发布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定有冲突的，冲突部分以最新发布法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第九十二条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。 第九十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“少于”、“低于”不含本数。 第九十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第九十五条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。 附件1 深圳市长盈精密技术股份有限公司 暂缓与豁免披露信息登记审批表
深圳市长盈精密技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函 本人/本单位（证件号码： ）作为深圳市长盈精密技术股份有限 公司（以下简称“公司”）事项的知情人，本人声明并承诺如下： 1、本人明确知晓公司信息披露暂缓与豁免规定的内容； 2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人/本单位承诺不泄露该信息，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种； 3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免事项之日起，主动向公司提供相关个人信息或填报《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》并向公司备案； 4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人/本单位愿承担相应的法律责任。 承诺人： 年 月 日 中财网
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