长盈精密(300115):对外投资管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
对外投资管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为了加强深圳市长盈精密技术股份公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本制度。 第二条本制度所称的“对外投资”，是指公司及公司的子公司根据国家法律、法规规定，通过投资收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为。 第三条对外投资的形式包括：委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期股权、增资扩股、股权转让等。 第四条对外投资应遵循的原则： （一）必须符合国家有关法律法规及产业政策； （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； （三）必须坚持效益优先的原则。 第二章对外投资管理的组织机构 第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条财务部为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条财务部投资评审小组负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第九条公司财务部对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。 第十条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。 第三章对外投资的审批权限 第十一条公司对外投资的审批应严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及本制度规定的权限履行审批程序。 第十二条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司决定对外投资，应组织有关专家、专业人员进行论证。 经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会股东会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十三条公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易（对外投资和收购出售资产以下统称“本条交易”）同时满足下列条件的，应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；4.本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5.本条交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6.本条交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元; 7.公司股票上市地证券交易所的上市规则规定应当由股东会审批的交易。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第十四条公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易（对外投资和收购出售资产以下统称“本条交易”）同时满足下列条件的，应当由董事会予以批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.本条交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.本条交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；4.本条交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5.本条交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过100万元; 7.公司股票上市地证券交易所的上市规则规定应当由董事会审批的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会的审批权限不能超出股东会的授权，属于股东会审批权限的公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）所涉及的交易经董事会审议后，提交股东会审议。 第十五条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本办法第十三条、第十四条规定的交易，除中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司另有规定外，可以免于按照本办法第十三条、第十四条规定履行相应程序。 第四章对外投资的决策管理 第十六条财务部投资立项小组对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报财务部评审小组初审。 第十七条初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第十八条可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。 第十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控股子公司季报（或月报）、对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第二十一条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。 第二十二条派出人员应按照法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十三条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十四条公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第五章对外投资的处置控制 第二十五条公司加强对外投资处置环节的控制，对外投资的收回、转让与核销，实行集体决策，并履行相应的审批手续。对应收回的对外投资资产，及时足额收取。出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照该投资项目（企业）公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十七条投资转让应严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度有关转让投资规定办理。 处置对外投资的行为必须符合法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度的相关规定。 第二十八条在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十九条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十一条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十二条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第三十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十四条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十五条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十六条公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。 第七章对外投资的信息披露 第三十七条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度的规定履行信息披露义务。 第三十八条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。 第三十九条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 公司控股子公司应在其董事会或者股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。 第八章附则 第四十一条本制度未尽事宜，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后新颁布或发布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定有冲突的，冲突部分以最新发布法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第四十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。 中财网
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