长盈精密(300115):对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
对外担保管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条为规范深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度（下称“本制度”）。 第二条本制度所称对外担保，是指公司根据法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度的相关规定，为他人债务提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司债务提供担保而由公司为对方提供的反担保。 第三条公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）的债务提供担保，以及子公司为他人债务提供担保，均适用本制度。子公司为公司的债务提供担保，参照本制度的规定执行。 第四条未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 第二章 对外担保的审批 第五条董事会在审议担保议案前，应当充分调查被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第六条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会和股东会根据法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内为他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者公司股票上市地证券监管规则规定的其他担保情形。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第八条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第七条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可豁免提交股东会审议。 第九条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司对外担保应当要求对方提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度相关规定。 第十二条独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和公司股票上市地证券监管机构及证券交易所报告。 第十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十四条除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保： （一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；（二）提供虚假财务报表和其他资料； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续两年亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第三章 对外担保合同的管理 第十五条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第十六条经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第十七条经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会及公司股票上市地交易所报告并公告。 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第十八条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十九条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第四章 对外担保的信息披露 第二十条公司应当按照法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及公司内部制定的有关制度，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十一条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；控股子公司应在董事会或股东会作出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。公司及其控股子公司对任何第三方的担保应该遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章有关的规定予以披露。若被担保方是《香港上市规则》规定的关连人士，则须额外遵守公司的《关联（连）交易管理制度》，及遵守《香港上市规则》第14A章的规定予以披露。 第二十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十三条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保事项，必须在公司股票上市地证券监管机构及证券交易所指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于担保情况概述、公司及控股子公司担保额度预计情况（如有）、被担保人基本情况、担保协议的主要内容、董事会意见、累计对外担保数量及逾期担保的数量等。如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第二十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章 违反担保管理制度的责任 第二十五条公司对外提供担保，应严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十六条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第二十七条董事会违反法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第二十八条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第六章 附 则 第二十九条本制度未尽事宜，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后新颁布或发布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定有冲突的，冲突部分以最新发布法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第三十条本制度所称“以上”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。 中财网
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