长盈精密(300115):董事会审计委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司董事会制定本议事规则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条审计委员会根据《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条审计委员会由三名董事组成，其应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事应当过半数，且至少一名独立董事是会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第五条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设主任委员（召集人/主席）一名，由会计专业且具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格的独立董事委员担任。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，由董事会过半数选举产生。当委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第七条审计委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 审计委员会成员任期届满前，除非出现法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会按照本议事规则补足成员人数或者补选召集人。 第八条审计委员会因成员辞任或者其他原因导致审计委员会成员低于规定人数的三分之二，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当依照法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的规定继续履行职责，公司董事会应尽快增补新的成员人选。 独立董事因不符合法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本议事规则规定任职条件提出辞任或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本议事规则规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 因独立董事辞任将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本议事规则规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 审计委员会成员辞任生效或者任期届满后，应向审计委员会办妥所有移交手续。 第九条审计委员会成员提出辞任或任期届满而离职，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十条公司内部审计部门承担审计委员会联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章 职责 第十一条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构 1.向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2.按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任； 3.就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （二）审阅公司的财务资料 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则； 6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 7.就本条第（二）项而言，审计委员会委员须与公司董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项。 （三）监管公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统，负责内部审计与外部审计的协调 1.检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；讨论内容应包括公司是否已进行相应制度安排，以便员工就财务报告、内部监控或其他方面可能存在的不当行为提出关注，公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4.如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 5.检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务； 6.检查外部审计机构给予管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；7.确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜； 8.就本条所载述事项向董事会报告； 9.研究董事会界定的其他议题。 （四）行使《公司法》规定的监事会的职权 （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》中涉及的其他事项 第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （二）检查公司财务； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他职权。 第十四条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；决议； （五）负责法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 第十五条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第四章 会议的召开与通知 第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每个季度应至少召开一次定期会议。审计委员会两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十二条 审计委员会会议原则上应当以现场会议形式进行。在保障审计委员会全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取视频、电话或其他方式召开。 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。 审计委员会会议可采用电子邮件、短信、即时通信工具、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。会议通知应当包括： （一）会议召开时间、地点； （二）参会方式（如会议提供视频、电话或其他通讯接入方式）； （三）会议拟讨论议题及必要的会议资料； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知日期。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第五章 议事与表决程序 第二十三条 审计委员会须有三分之二以上的成员出席方可举行。 第二十四条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员的委托。独立董事成员如不能出席，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十五条 审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席会议。 审计委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员，外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员列席审计委员会会议，列席委员会会议人员可以就会议讨论事项提供解释或说明。 第二十七条 出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；成员对其个人的投票表决承担责任。 第二十八条 审计委员会所作决议或者向董事会提出的审议意见，必须经全体成员的过半数通过。 第二十九条 审计委员会会议进行表决时，实行一人一票，表决方式为举手表决、投票表决、签字表决或者电子邮件表决。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。 第三十一条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十二条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十三条 审计委员会成员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务，不得泄露相关信息。 第六章 附则 第三十四条 本议事规则未尽事宜，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及公司有关制度执行。 若本议事规则与日后新颁布或发布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定有冲突的，冲突部分以最新发布法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第三十五条 本议事规则中“过”、“低于”不含本数，“以上”含本数。 第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。 第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。 中财网
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