科大讯飞(002230):科大讯飞股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:科大讯飞:科大讯飞股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行股份数量：90,232,348股 2、发行股份价格：44.33元/股 3、募集资金总额：人民币3,999,999,986.84元 4、募集资金净额：人民币3,980,552,493.91元 5、发行后总股本：2,402,079,841股 6、调整后每股收益：0.2332元/股 7、新增股份本次可流通数量：0股 注：调整后每股收益为按照2024年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：90,232,348股 2、股票上市时间：2026年4月24日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 言知科技认购的股份自本次发行完成上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自本次发行完成上市之日起6个月内不得转让，自2026年4月24日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，目 录 特别提示...........................................................................................................................................6 一、发行数量及价格................................................................................................................6 二、新增股票上市安排............................................................................................................6 三、新增股份的限售安排........................................................................................................6 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生........................................................................................................6 目 录...............................................................................................................................................7 释 义...............................................................................................................................................9 第一节 公司基本情况...............................................................................................................10 第二节 本次新增股份发行情况..............................................................................................11 一、发行股票种类、面值及上市地点..................................................................................11 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述..................................................................11 三、发行方式..........................................................................................................................15 四、发行数量..........................................................................................................................15 五、发行价格..........................................................................................................................16 六、募集资金和发行费用......................................................................................................16 七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况..........................................................16 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......................................................17 九、新增股份登记托管情况..................................................................................................17 十、发行对象认购股份情况..................................................................................................17 十一、保荐人（主承销商）与主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............................................................................................................................................25 十二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见.........................26第三节 本次新增股份上市情况..............................................................................................27 一、新增股份上市批准情况..................................................................................................27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................................27 三、新增股份的上市时间......................................................................................................27 四、新增股份的限售安排......................................................................................................27 第四节 本次发行前后公司相关情况对比.............................................................................28 一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................................28 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况......................................................30 三、本次发行对主要财务指标的影响..................................................................................30 四、本次发行对公司的影响..................................................................................................30 五、财务会计信息分析..........................................................................................................31 第五节 本次新增股份发行上市相关机构.............................................................................35 第六节 保荐人的上市推荐意见..............................................................................................37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况..........................................................................37 二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见......................................................................37 第七节 其他重要事项...............................................................................................................38 第八节 备查文件........................................................................................................................39 一、备查文件目录..................................................................................................................39 二、查阅地点及时间..............................................................................................................39 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
一、发行股票种类、面值及上市地点 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）公司本次发行的内部决策程序 2025年8月20日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次向特定对象发行等相关事项。 2025年9月9日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行等相关事项。 2025年9月29日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过关于调整本次向特定对象发行股票方案等相关事项。 2025年10月15日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过关于调整本次向特定对象发行股票方案等相关事项。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 2026年2月12日，发行人取得深交所出具的《关于科大讯飞股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年3月18日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意科大讯飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]502号），注册批复自同意注册之日起12个月内有效。 （三）本次发行的发行过程阐述 1、《认购邀请书》的发送情况 发行人及联席主承销商已于2026年4月7日向深交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 自本次《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备深交所后，发行人与联席主承销商新增收到11名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在安徽天禾律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
前述237名投资者中具体包括截至2026年3月20日发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、39家证券投资基金管理公司、26家证券公司、20家保险机构、132家其他类型投资者。 经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2、申购报价情况 经安徽天禾律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2026年4月10日9:00-12:00），联席主承销商共收到24名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、证券公司及其资产管理子公司管理的资产管理账户无需缴纳认购保证金），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。 申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人及联席主承销商确定本次发行价格为44.33元/股。本次发行股份数量为90,232,348股，募集资金总额为3,999,999,986.84元，未超过发行人股东会决议和《发行与承销方案》规定的上限。公司股东言知科技不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 本次发行对象最终确定为14名，具体配售情况如下：
综上，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 三、发行方式 本次发行对象最终确定14名，不超过35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票的股份。 四、发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股份数量为90,232,348股，发行数量符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量上限的70%。 五、发行价格 本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年4月8日，本次的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，即不低于39.41元/股。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量） 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为44.33元/股，与发行底价的比率为112.48%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 六、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币3,999,999,986.84元，扣除不含税的发行费用人民币19,447,492.93元，发行人实际募集资金净额为人民币3,980,552,493.91元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限400,000.00万元。发行人本次发行的发行费用明细如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月16日出具的《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0048号），截至2026年4月15日下午15:00止，国元证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币3,999,999,986.84元。 2026年4月16日，国元证券已将上述认购款项扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月17日出具的《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0049号），截至2026年4月16日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票90,232,348股，募集资金总额人民币 3,999,999,986.84元，扣除不含税的发行费用人民币19,447,492.93元，发行人实际募集资金净额为人民币3,980,552,493.91元，其中计入股本人民币90,232,348.00元，计入资本公积人民币3,890,320,145.91元。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
九、新增股份登记托管情况 2026年4月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1 、安徽言知科技有限公司
6、广西铁路发展投资基金（有限合伙）
本次向特定对象发行股票的获配对象包括公司股东言知科技，言知科技属于公司关联方。 除言知科技外，本次发行获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 参与本次发行申购报价的获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年内，言知科技与发行人之间的关联交易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。 除言知科技外，本次向特定对象发行股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。 截至本发行情况报告书出具日，言知科技与公司之间的关联交易未来预计会继续，除言知科技外的发行对象与公司不存在未来交易的安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 安徽言知科技有限公司、台州市资管股权投资有限公司、深圳市招平蓝博十号投资中心（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。 合肥市创业投资引导基金有限公司、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司、国家人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、安徽国控增动能投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）、北京京国盛投资基金（有限合伙）、北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）、京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。（未完）  |