天孚通信(300394):2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市
苏州天孚光通信股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属 期及预留授予第一个归属期限制性股票归属结果暨股 份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属的激励对象人数：533人，其中首次授予第二个归属符合归属条件的激励对象353人；预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象247人，上述首次授予与预留授予激励对象存在67人重合； 2、本次归属股票数量：1,744,890股，占目前公司总股本0.22%； 3、本次归属限制性股票上市流通日为：2026年4月24日； 4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2026年4月6日召开第五届董事会第十次会议，审议了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期股份的登记工作，现将详情公告如下： 一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）本股权激励计划主要内容及履行程序 1、2023年限制性股票激励计划主要内容 公司《2023年限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议及公司2023年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下： （1）股票来源：公司通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。 （2）授予数量：授予激励对象的限制性股票数量为300万股（调整前），占激励计划草案公告日公司股本总额394,886,777股的0.7597%。其中，首次授予限制性股票252.30万股（调整前），约占激励计划草案公告日公司股本总额394,886,777股的0.6389%；预留授予限制性股票47.70万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额394,886,777股的0.1208%。 （3）授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为39.66元/股（调整前），预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股39.66元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象共计400人，包括公司公告本激励计划时在公（含子公司）司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工）。 （5）归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 ②公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为首次授予激励对象当年度的归属条件之一。目标如下表所示：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
2、本限制性股票激励计划已履行的决策程序、信息披露和授予情况 （1）2023年11月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2023年11月13日至2023年11月22日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年11月25日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。 （3）2023年12月1日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，因非关联董事不足3人，需要提交公司2023年第四次临时股东大会审议。 （4）2023年12月22日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 （5）2024年6月14日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 （6）2024年11月27日，公司召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 （7）2025年4月17日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 （8）2025年10月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。 （二）限制性股票数量及授予价格的变动情况 1、2023年12月1日公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议、2023年12月22日公司召开2023年第四次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，授予激励对象人数由400人调整为399人，首次授予的第二类限制性股票总量由252.30万股调整为250.30万股。 2、2024年6月14日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，由于公司实施2023年年度权益分派，向全体股东按每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，故根据《激励计划》，限制性股票授予价格（含预留部分）由39.66元/股调整为27.61元/股，首次授予的第二类限制性股票总量由250.30万股调整为350.42万股，预留授予的第二类限制性股票总量由47.70万股调整为66.78万股。 3、2024年11月27日，公司召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司实施2024年半年度权益分派，向全体股东按每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），故根据《激励计划》，限制性股票授予价格由27.61元/股调整为27.11元/股。 4、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于35名首次授予激励对象离职、17名首次授予激励对象考核评级原因及8名预留授予激励对象离职，其已获授尚未归属的限制性股票共计207,456股由公司作废。 5、2025年10月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，由于公司实施了2025年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股；公司2025年半年度权益分派向全体股东按每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），故根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格由27.11元/股调整为18.51元/股，已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由1,968,540股调整为2,755,956股，已授予但尚未归属的预留部分限制性股票数量589,700股调整为825,580股。 6、2026年4月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划4名首次授予及3名预留授予激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；作废处理上述已获授但尚未归属的首次授予限制性股票91,756股。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异1、由于4名首次授予激励对象离职，其已获授尚未归属的限制性股票共计80,556股首次授予限制性股票作废失效。 2、由于3名预留授予激励对象离职，其已获授尚未归属的限制性股票共计11,200股预留授予限制性股票作废失效。 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年4月6日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,744,890股，公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 董事会表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二）2023年限制性股票首次授予第二个归属期归属条件的说明 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《公司考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）首次授予第二个归属期的具体情况 1、首次授予日：2023年12月22日 2、归属数量：1,337,700股 3、归属人数：353人 4、授予价格：18.51元/股 5、股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源 6、本激励计划首次授予第二个归属期激励对象名单及归属情况
1、预留授予日：2024年11月27日 2、归属数量：407,190股 4、授予价格：18.51元/股 5、股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源 6、本激励计划预留授予第一个归属期激励对象名单及归属情况
1、本次归属股票的上市流通日：2026年4月24日 2、本次归属股票的上市流通数量：1,744,890股 3、本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。 4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2026年4月13日出具了《验资报告》（苏公W[2026]B032号），审验了公司截至2026年4月9日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至2026年4月9日止，公司已收到533名激励对象缴纳的出资款共计人民币32,297,913.90元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币1,744,890.00元，新增资本公积人民币30,553,023.90元。 本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 1、本次归属对公司股权结构的影响 单位：股
3、根据公司2026年第一季度报告，2026年第一季度报告实现归属于上市公司股东的净利润为492,218,878.05元，基本每股收益为0.6331元/股。本次办理股份归属登记完成后，按新股本779,160,781股摊薄计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2026年第一季度基本每股收益相应摊薄。 本次归属的限制性股票数量为1,744,890股，约占归属前公司总股本的比例为0.22%，不会对公司最近一期财务状况和经营成果构成重大影响。 八、律师关于本次归属的法律意见 2026年4月6日，江苏世纪同仁律师事务所对2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就出具法律意见书。结论意见如下： 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。 （二）公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期激励对象的归属条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。 九、备查文件 1、经与会委员签字并加盖董事会薪酬与考核委员会印章的第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十次会议决议3、薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见; 4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书; 5、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》苏公 W[2026]B032号； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2026年4月21日 中财网
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