琏升科技(300051):申港证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书（修订稿）
声明 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人欧俊、柯杰根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。 目录 声明.............................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................3 第一章发行人基本情况.............................................................................................5 一、公司基本情况...............................................................................................5 二、发行人的主营业务情况...............................................................................5 三、发行人主要经营和财务数据及指标...........................................................7四、发行人存在的主要风险...............................................................................9 第二章本次发行情况...............................................................................................15 一、发行股票的种类和面值.............................................................................15 二、发行方式及发行时间.................................................................................15 三、发行对象及认购方式.................................................................................15 四、定价基准日、定价原则及发行价格.........................................................15五、发行数量.....................................................................................................16 六、募集资金用途.............................................................................................16 七、限售期.........................................................................................................16 .....................................................................................................17 八、上市地点 九、本次发行前滚存利润的安排.....................................................................17十、本次发行决议的有效期.............................................................................17 第三章本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...............................18一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.............................................18二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.........................................18第四章保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明...................................19一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.....................................................19二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.....................................................19三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况.............................................19四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.....19五、保荐人与发行人之间的其他关联关系.....................................................20第五章保荐人按照有关规定应当承诺的事项.......................................................21第六章保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明...................................22一、已履行的审批程序.....................................................................................22 二、尚需履行的审批程序.................................................................................22 第七章保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明.......23一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.............................................23二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.............................................23三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件.................................24四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件...26第八章持续督导期间的工作安排...........................................................................28 第九章保荐人和保荐代表人联系方式...................................................................30 第十章保荐人关于本项目的推荐结论...................................................................31 第一章发行人基本情况 一、公司基本情况
二、发行人的主营业务情况 公司的主营业务包括光伏业务、移动通信转售业务、房屋租赁业务，并自持续聚焦异质结（HJT）电池核心技术研发及经验积累，光伏业务已成为报告期内公司营业收入的主要来源，为公司重点经营领域。 报告期内，公司曾经营通过SaaS模式提供的软件应用及服务业务、游戏业务，为进一步聚焦主业、明晰公司发展路径，报告期内已通过出售相关子公司，不再开展该类业务。 （一）光伏电池业务 报告期内，公司主要从事高效HJT太阳能电池的研发、生产与销售。公司在2022年12月启动开展异质结电池项目投资建设，目前已投建两大异质结电池项目生产基地，分别位于四川省眉山市丹棱县（设计产能8GW）、江苏省南通市高新区（设计产能12GW）。2023年8月，眉山丹棱基地实现首片电池片下线，截至本上市保荐书出具日，眉山丹棱基地产能为2.8GW。公司自2023年起开始生产、销售HJT电池片，用于HJT组件的制作，终端产品用于地面大型电站、分布式光伏等。 报告期内，公司经营少量光伏组件销售业务。为推动产业链向下游延伸、拓宽业务边界，公司已自主研发高效异质结0BB组件，逐步形成可靠的HJT组件批量供应能力，可以进一步优化产品结构，打造新的业务增长点。 （二）移动通信转售业务 2018年5月，工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，15家虚拟运营商获得首批正式商用牌照，获批经营移动通信转售业务，这意味着电信行业市场专业化分工的完善。公司拥有移动通信转售业务资质，从基础电信运营商处购买移动通信服务后，凭借自有品牌及销售渠道，将其销售给最终用户。截至2025 9 30 217.7701 年 月 日，公司移动通信转售在网用户 万户，其中中国电信网 用户55.7317万户，中国移动网用户162.0384万户。 （三）房屋租赁业务 公司的房屋租赁业务主要是指天津琏升科技园的房屋租赁。天津琏升科技园对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测、智能科技行业为主要招商对象。截至2025年9月30日，园区已入驻224家企业，代表入驻企业有：天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院、水利部海河水利委员会引滦工程管理局、华域生物科技（天津）有限公司等。 （四）通过SaaS模式提供的软件应用及服务 报告期内，公司曾从事通过SaaS模式提供的软件应用及服务业务，包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务。公司依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS模式重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务。 根据公司战略发展的需要，公司在厦门产权交易中心公开挂牌转让公司全资子公司三五信息100%股权及部分商标，并于2024年12月完成出售。截至报告期末，公司不再从事通过SaaS模式提供的软件应用及服务。 （五）游戏业务 报告期内公司曾通过原子公司道熙科技开展网络游戏业务，主要产品为网页游戏和移动游戏等。为进一步优化产业结构、聚焦主业，公司已于2023年6月出售道熙科技控制权，并于2024年12月出售剩余参股权。截至报告期末，公司不再从事网络游戏业务。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债 资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面余额 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 四、发行人存在的主要风险 （一）行业与经营风险 1、公司主营业务经营情况不及预期的风险 2022年至2025年1-9月，公司营业收入分别为15,806.44万元、22,569.27万元、50,055.33万元和29,462.82万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-3,905.89万元、-4,169.85万元、-13,930.84万元和-8,804.67万元。公司扣非后归母净利润持续亏损，主要系公司主营业务存在调整、转换，新进入的光伏业务领域受宏观经济、行业周期性波动及市场供需变化的影响，经营业绩承压，出现较大幅度亏损。虽然本次向特定对象发行股票的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但仍然存在一段时期内经营业绩存在波动甚至继续亏损的风险。 2、光伏行业市场竞争风险 光伏行业具备广阔的发展前景，行业竞争者较多，产能扩张规模较快。随着行业技术迭代的加快、下游市场需求变化、行业产能规模扩张等，光伏企业将面临成本管控、产品技术水平、研发能力等多重竞争压力，同时，市场需求的变化难以准确预测，政策变动、经济波动等因素都可能对市场需求产生重大影响。若未来行业竞争进一步加剧，而公司未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 3、HJT电池片产品价格波动风险 当前，HJT电池片已成为公司的核心产品，受原材料采购成本波动、光伏电池技术持续革新、终端电站需求变动及政策变化的影响，公司主要产品价格有可能出现大幅波动。虽然当前公司高效HJT电池片产品凭借优良的品质在市场上具有一定竞争力，但若未来受上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的综合影响，导致电池片产品销售价格持续维持低位或继续下降，而公司无法迅速通过优化供应链、技术革新或提高生产效率等措施弥补产品低价的不利影响，则可能使公司的经营业绩持续承压。 4、客户开拓和客户流失风险 HJT 公司致力于 电池片的研发、生产和销售，为下游光伏组件生产厂商提供高效HJT电池片产品，目前已与光伏异质结行业多家知名企业建立了长期稳定的合作关系。公司正在进行HJT组件的研发，未来在大规模量产后，将开拓HJT组件领域的销售，若公司现有产品及新产品无法持续进行新客户开拓且原有客户出现重大流失，将会对公司的持续发展产生不利影响。 5、诉讼仲裁风险 截至报告期末，公司存在部分尚未了结且金额较大的诉讼情形，相关诉讼正在开庭审理或上诉中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司支付相应的赔偿，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿或较高的诉讼、执行等费用的风险。 6、原材料价格波动风险 公司电池片业务的原材料包括硅片、浆料等，硅片价格具有可供参考且更新频率较高的公开市场报价，价格受行业供需状况变化的影响较大，而银浆价格与金属银的价格存在相关性。报告期内，公司主要原材料的价格存在较大波动。若未来原材料价格出现大幅波动，且公司未能将成本波动转嫁至下游客户，或未能通过低成本材料技术研发降低产品成本，将对经营业绩造成不利影响。 7、技术人员流失风险 作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。 8、在建工程不达预期的风险 公司江苏琏升生产基地主要投建高效异质结（HJT）太阳能电池领域项目，围绕公司主营业务展开。因光伏行业整体竞争加剧，市场呈现阶段性供需失衡态势，发行人基于对现有产品产能、产品市场需求等因素，作出延缓相关生产基地投资建设进度的战略决策。截至报告期末，江苏琏升生产基地一期建设项目建设进度不及预期。 江苏琏升生产基地建设项目不达预期，需根据相关投资协议约定对协议双方的责任进行合理划分，若最终因公司原因导致项目未按照协议相关约定完成建设，则存在退还相关土地资源及补贴的风险，从而对公司资产、业绩产生不利影响。 （二）财务风险 1、资产减值的风险 （1）固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为44,211.78万元、129,184.72万元、143,045.33万元和167,019.32万元，占总资产的比例分别为75.60%、37.39%、43.29%和63.83%，占比较高，公司的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备。 其中房屋及建筑物主要为天津琏升的产业园和眉山琏升的高效异质结电池片厂房及母公司的办公楼，机器设备主要为眉山琏升为开展光伏业务所采购的HJT产线等设备。 截至2025年9月末，公司机器设备固定资产账面价值占比为67.43%。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。 （2）在建工程减值风险 截至2025年9月末，公司在建工程账面价值为10,384.84万元，占总资产的比例为3.97%，主要为江苏琏升的“南通新能源12GW异质结电池片项目——一期3GW”项目，若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在计提在建工程减值准备的风险。 （3）存货减值风险 截至2025年9月末，公司存货账面价值为3,244.06万元，占总资产的比例为1.24%，主要为光伏产品及相关的原材料，若未来光伏产品市场价格进一步下跌，则公司将面临进一步计提存货跌价准备的风险。 2、主营业务毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为50.61%、40.96%、-3.66%和-22.27%，呈现下降趋势，主要系2023年起公司开始布局光伏行业并持续聚焦HJT电池业务，由于光伏行业阶段性供需错配，产品价格下滑；另一方面，公司新建产能逐步释放需要一定的时间，公司产能利用率不足，单位产品分摊固定成本增加，导致公司产品毛利率降低。 公司毛利率水平主要受原材料采购价格、产品销售价格以及行业竞争环境等因素影响。若公司未来不能持续提升技术先进性以保持产品竞争优势，行业竞争加剧导致公司议价能力降低，上游原料价格持续波动等因素，均可能对公司主营3、偿债风险 截至2025年9月30日，发行人流动比率为0.34，资产负债率为77.04%，偿债压力相对较高。若未来经济和金融环境出现不利变化，宏观资金面收紧导致公司融资困难或者客户未能及时回款，进而导致公司未能及时、有效地做好偿债安排，可能会使公司面临到期债务无法及时偿付的风险。 4、应付账款风险 报告期内，公司业务逐步扩张，公司主要通过应付票据和银行转账方式支付供应商货款，同时要求供应商给予更长时间的账期。报告期各期末，公司应付账款金额分别为人民币1,031.34万元、105,830.72万元、89,071.83万元和49,017.02万元。公司短期负债主要还款来源为经营活动现金流入。根据公司的经营情况，公司的销售基本都是款到发货，赊销的比例很小，若公司的财务状况及经营业绩出现波动，则可能对公司及时兑付应付账款带来一定的风险。 5、行政处罚的风险 报告期内，公司子公司存在受到相关税务主管部门简易行政处罚的情形。公司子公司已针对相关处罚进行了整改，并在日常经营过程中进一步加强监督管理。 报告期内，公司子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为。 截至本上市保荐书出具日，公司子公司江苏琏升存在未及时缴纳税款的情形。 根据相关地区出具的《专项信用报告》及主管税务机关出具的专项税收证明，报告期内发行人及江苏琏升暂未因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到主管税务部门行政调查或行政处罚。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位等情形未按照规定及时缴纳税款，则可能存在受到主管税务部门行政处罚的风险，从而可能对经营活动造成不利影响。 （三）由持续亏损导致被实施退市风险警示的风险 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：“10.3.1上市公司出现下列审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元。（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。……” 截至报告期末，公司归属于上市公司的净资产为16,129.30万元，净资产规模较小。公司目前未触及相关退市标准，但光伏行业当前仍处于阶段性供需失衡的状态，产品价格较低，若后续光伏行业环境未能改善，在极端情况下，不排除未来公司经营业绩持续发生较大亏损导致公司净资产为负，而触发退市风险警示条件甚至触发退市条件。 （四）本次发行相关风险 1、本次发行的审批风险 本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间亦存在不确定性。 2、股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定，能否取得相关批准及取得批准的时间存在不确定性。在此期间股票市场价格可能存在波动，从而给投资者带来一定的风险。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。预计本次发行完成后，公司资产负债结构将得到改善，公司控制权将更加稳定，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，短期内公司盈利水平可能未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。 第二章本次发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象为海南琏升，系公司控股股东。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：（1）派发现金股利：P=P-D； 1 0 （2）送股或转增股本：P=P/(1+N)； 1 0 （3）派发现金同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，调整后发行价格为P。 1 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。 五、发行数量 本次发行的股票数量不超过82,746,478股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。 六、募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 七、限售期 海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让。海南琏升应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。海南琏升本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。 上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。 八、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 九、本次发行前滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 十、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向12 特定对象发行股票相关决议之日起 个月。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 第三章本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 申港证券股份有限公司指定欧俊、柯杰担任本次琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 保荐代表人欧俊的保荐业务执业情况： 欧俊先生，现任申港证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人。2006年7月起从事投资银行业务，作为项目协办人参与保荐江阴海达橡塑股份有限公司（300320.SZ）首次公开发行项目，作为签字保荐代表人完成星辉环保材料股份有限公司（300834.SZ）IPO项目、盛屯矿业集团股份有限公司（600711.SH）非公开发行股票项目、西藏诺迪康药业股份有限公司（600211.SH）非公开发行股票项目。 保荐代表人柯杰的保荐业务执业情况： 柯杰女士，保荐代表人、中国注册会计师、金融学硕士学位。2018年开始从事投资银行工作，参与的项目有2025年天和磁材（603072.SH）IPO项目、2020年德林海（688069.SH）IPO项目、2020年国盛智科（688558.SH）IPO项目、2020年金达莱（688057.SH）IPO项目等。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目协办人为伍雾阳，其执业情况如下： 伍雾阳女士，申港证券投资银行事业部高级经理，先后参与星辉环保材料股份有限公司IPO、上海海利生物技术股份有限公司重大资产重组等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：周厚军、江瑞。 第四章保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下： 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况之外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五章保荐人按照有关规定应当承诺的事项 本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人作出以下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 八、保荐人同意推荐琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持； 九、自愿接受深圳证券交易所的自律管理； 十、监管部门规定的其他事项。 第六章保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已履行的审批程序 2025年12月15日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2026年2月10日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。 综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第七章保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上 市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日，定价原则为本次发行的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次发行方案已经发行人2026年第一次临时股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行采用向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1、本次发行后，募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 经核查，保荐人认为，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为海南琏升，不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过82,746,478股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。公司本次发行的发行对象为海南琏升，系公司控股股东。本次发行完成后，王新仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条 件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用经本保荐人核查，截至2025年9月30日，发行人已持有的财务性投资金额为2.49万元，占合并报表归属于母公司股东的所有者权益的0.02%，未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 2025年12月15日，公司第七届董事会第二次会议审议通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议公告日（2025年12月16日）前六个月至本上市保荐书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。 发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用经本保荐人核查，保荐人认为，发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；本次发行董事会决议日前18个月内，发行人不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 经本保荐人核查，本次发行对象为海南琏升，海南琏升系公司控股股东，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债。发行人本次发行募集资金总额不超过人民币47,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还有息负债。 综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 第八章持续督导期间的工作安排
名称：申港证券股份有限公司 1589 注册、联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 号长泰国际金融大厦16/22/23楼 法定代表人：邵亚良 保荐代表人：欧俊、柯杰 电话：021-20639666 第十章保荐人关于本项目的推荐结论 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：琏升科技股份有限公司本次2025年度向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。申港证券同意作为琏升科技向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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