同飞股份(300990):中信证券股份有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年四月 声 明 中信证券股份有限公司接受三河同飞制冷股份有限公司的委托，担任三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中，除非文义另有所指，相关用语具有与《三河同飞制冷股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 4 一、发行人概况 ..................................................................................................... 4 二、发行人业务情况 ............................................................................................. 4 三、发行人主要财务数据及指标 ......................................................................... 5 四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..................................... 5 第二节 发行人主要风险 ........................................................................................... 7 一、政策和市场风险 ............................................................................................. 7 二、业务与经营风险 ............................................................................................. 8 三、募集资金投资项目风险 ................................................................................. 9 四、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ................................................... 10 第三节 本次发行情况 ............................................................................................. 11 一、股票发行的种类和面值 ............................................................................... 11 二、发行方式和发行时间 ................................................................................... 11 三、发行对象及认购方式 ................................................................................... 11 四、定价基准日、发行价格及定价原则 ........................................................... 11 五、发行数量 ....................................................................................................... 12 六、限售期 ........................................................................................................... 12 七、滚存未分配利润的安排 ............................................................................... 13 八、决议的有效期 ............................................................................................... 13 九、上市地点 ....................................................................................................... 13 十、募集资金用途 ............................................................................................... 13 第四节 本次发行履行的决策程序 ......................................................................... 14 第五节 保荐人与发行人的关联关系 ..................................................................... 15 一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ....................................................................................................................... 15 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ....................................................... 15 三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况 ........................................................... 15 四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ............................... 16 五、中信证券与发行人之间的其他关联关系 ................................................... 16 第六节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 17 一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺 ........................................................... 17 二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 ........................................................... 17 第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 ..................................................... 19 第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ............................................................. 21 第九节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ................................................. 22 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
同飞股份是一家专业从事工业温控设备研发、生产和销售的高新技术企业，凭借深厚的技术沉淀和精耕细作的自主研发能力，成为工业温控领域整体解决方案综合服务商。目前，公司主要产品可分为液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元和特种换热器四大类，下游应用场景主要为数控装备（包括数控机床、激光设备等）、电力电子（包括输变电、电气传动等）、储能、半导体、数据中心、氢能、医疗器械、工业洗涤等领域。 三、发行人主要财务数据及指标 报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元、%
中信证券指定王家骥、王珺珑二人作为同飞股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人；指定孙倩为项目协办人；指定胡洋、孙绍恒、马凯、孔培宇、关欣欣为项目组成员。
王家骥：保荐代表人，证券执业编号：S1010717060001，现任投资银行管理委员会执行总经理，参与的项目包括：恒通科技 IPO项目、金石资源 IPO项目、合盛硅业 IPO项目、驰宏锌锗 2016年度非公开发行项目、当升科技 2017年度非公开发行项目、通源石油 2018年度非公开发行项目、合盛硅业 2017年公司债项目、恩捷股份 2019年可转换公司债券项目、盛屯矿业 2019年可转换公司债券项目、华友钴业 2019年重组项目、恩捷股份 2020年非公开发行项目、华友钴业2020年非公开发行项目、会通股份 IPO项目、莱特光电 IPO项目、会通股份 2021年可转换公司债券项目、华友钴业 2021年可转换公司债券项目、盛屯矿业 2021年非公开发行项目、恩捷股份 2021年非公开发行项目、盛新锂能 2022年非公开发行项目、新铝时代 IPO项目、天奈科技 2022年向特定对象发行股份项目、永和股份 2023年向特定对象发行股份项目等。 王珺珑，保荐代表人，证券执业编号：S1010721010014，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：新铝时代 IPO项目、莱特光电 IPO项目、华塑股份 IPO项目、永和股份 IPO项目、永和股份 2023年向特定对象发行股份项目、永和股份 2022年可转换公司债券项目、盛屯矿业 2021年 A股非公开发行股票项目、恩捷股份 2020年 A股非公开发行项目、东易日盛2016年非公开发行项目、恒逸石化 2015年非公开发行项目等。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 本次发行项目协办人为孙倩。 孙倩，证券执业编号：S1010725080007，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级经理。保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，拥有法律职业资格，参与完成或执行的项目包括：慧谷新材 IPO项目、阳光焦化 IPO项目、淮河能源重大资产重组项目、宝丰能源 2023年度向特定对象发行股票项目、宝丰新能源 IPO项目、中润新材 IPO项目等境内项目以及新宙邦港股 IPO项目、中国旭阳集团配售等境外项目。 （三）项目组其他人员情况 本次发行项目组其他成员包括：胡洋、孙绍恒、马凯、孔培宇、关欣欣。 第二节 发行人主要风险 一、政策和市场风险 （一）宏观经济政策与产业政策调整风险 当前全球宏观经济环境存在较多不确定性，复杂的国际政治局势可能引致全球经济增速放缓，将对公司生产经营布局、市场拓展节奏及未来发展预期带来一定的不确定性。公司所处行业下游主要覆盖数控装备、电力电子装置、储能、数据中心、半导体、氢能等国家战略新兴产业，行业发展高度依赖国家产业政策支持。若未来国家针对上述战略新兴产业的支持政策发生调整，而公司未能及时洞察政策导向并调整经营战略、优化业务布局，将可能对公司的市场竞争力、经营发展及业绩表现产生不利影响。 （二）行业竞争加剧风险 工业温控行业受益于政策红利与下游需求爆发，行业持续保持较高增速，各类市场主体均在积极布局，行业竞争持续加剧。目前行业高端市场竞争壁垒较高，中低端市场因准入门槛相对较低，部分主体可能通过低价策略、产能扩张抢占份额，推动行业竞争向技术、价格、服务等多维度延伸。公司虽在高精度温控技术、产品质量、客户服务能力及核心客户资源等方面具备显著优势，但若未能持续强化技术创新、产能规模及服务能力，可能面临市场份额被挤压、盈利能力承压的经营风险。 （三）下游应用领域市场需求波动的风险 公司自设立以来始终致力于在工业温控领域为客户提供系统解决方案，产品应用领域由数控装备、电力电子装置等领域逐步向储能、数据中心、半导体等领域不断扩充。工业温控设备及其下游市场发展受宏观经济、产业发展政策、技术发展及相关下游行业发展等因素的影响。近年来，受益于国家产业政策、宏观经济发展及产业链技术的持续突破，温控设备及其下游相关产业得到了快速发展。 近年来，公司营业收入稳步增长，但如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关产业政策发生重大不利变化，将对本公司业务造成不利影响。 二、业务与经营风险 （一）主要产品毛利率下降的风险 2023年度至 2025年度，公司毛利率分别为 26.33%、22.06%和 22.31%。公司毛利率受公司产品结构、产品市场供需情况及公司市场竞争能力、原材料价格波动及人力成本变动等多重因素影响。由于 2024年以来，储能市场在高速增长的同时市场竞争不断加剧，储能系统价格较此前有所下滑，下游客户对相关温控设备价格要求较高，公司产品价格出现不同程度的下降，毛利率有所下滑。未来若出现下游行业需求的下滑以及市场竞争加剧，公司产品可能会面临销售价格下降以及毛利率下滑的风险。 （二）产品技术迭代的风险 公司对主要产品的核心技术拥有自主知识产权，为了保护知识产权，公司采取相关保护措施，但是相关措施不足以完全保护公司的知识产权，公司依然存在被侵权的风险。如果竞争对手损害公司的知识产权，有效模仿公司的产品、服务等，或者利用不正当手段取得公司的保密资料，可能会导致公司耗费大量资源予以弥补，造成公司较大的财务损失。 （三）原材料价格波动的风险 公司直接原材料占营业成本的比例较高，生产经营所使用的主要原材料包括压缩机、水泵、控制器、风机、温控管路元件和钢材、铜材等金属材料，上述主要原材料价格受国际市场大宗商品的影响较大，主要原材料供应链的稳定性以及价格波动将影响公司的未来生产稳定性及盈利能力。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移或技术创新等方式有效应对，可能对公司的盈利水平产生不利影响。 （四）营业收入增速下滑风险 报告期内，公司的营业收入分别为 184,513.36万元、216,007.44万元、286,748.33万元，最近三年同比增长 83.13%、17.07%和 32.75%，持续增长。尽管目前公司主营业务所属行业的国家政策、发展状况、技术前沿以及公司的销售、经营和管理模式均未发生较大的变化，但是如果未来出现行业竞争加剧、市场需升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形，公司业绩增长速度将可能会有所降低，亦可能出现业绩下滑。 三、募集资金投资项目风险 （一）本次募投项目效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。 （二）募投项目实施风险 本次募集资金投资的建设项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对建设、生产等环节做出了具体的实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害等不可抗力因素，可能将影响项目的实施进度，从而影响募投项目的投产时间。 （三）募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险 本次募投项目建成后，本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，项目建成后预计公司将新增年折旧摊销费用合计 4,724.99万元。尽管发行人对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧费用将对发行人经营业绩产生不利影响。 （四）募投项目新增产能无法消化的风险 公司本次募集资金主要投向工业温控设备，募投项目建设达产后，相关产品的产能将实现较大提升。本次募投项目的新增产能规划是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场需求及公司自身经营状况等因素谨慎论证后确定，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募投项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目建成后，若产业政策、市场环境等发生重大不利变化，可能导致公司新增产能无法消化的市场风险。 （五）募集资金投资项目用地尚未取得的风险 截至本上市保荐书签署日，本次募集资金投资项目用地尚未取得出让土地使用权，目前公司已与地方政府签署投资协议，尚需通过招拍挂等程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致募集资金投资项目面临施工进度延后的风险。 四、与本次向特定对象发行股票相关的风险 （一）本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 （二）股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将可能影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。 （三）股东即期回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目的建设与综合效益的产生需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等同于对公司未来利润做出保证。 第三节 本次发行情况 一、股票发行的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后择机发行。 三、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。 五、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 170,579,150股的 30%，即不超过 51,173,745股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行股票数量将相应调整。 若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 六、限售期 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 七、滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。 八、决议的有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。 九、上市地点 本次发行的股票将在深交所创业板上市。 十、募集资金用途 公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 12.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目： 单位：亿元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 第四节 本次发行履行的决策程序 2026年 1月 29日，公司召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 2月 26日，公司召开 2026年第一次临时股东会，会议表决通过本次向特定对象发行股票相关各项议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。 公司董事会和股东会决议等文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，保荐人认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。公司股东会已经授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。 第五节 保荐人与发行人的关联关系 一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人 47,131股，信用融券专户持有发行人 0股，中信证券全资子公司合计持有发行人 192,936股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 4,500股，合计持有发行人股份合计 244,567股，占发行人总股本的比例为 0.14%。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2025年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 五、中信证券与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 12月 31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第六节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项； （十）自愿接受深交所的自律监管。 第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排
无。 第九节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 作为同飞股份 2026年度向特定对象发行股票的保荐人，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，对发行人本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师充分沟通，并经内核委员会评审。在此基础上，本保荐人认为： 同飞股份本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。中信证券同意保荐同飞股份本次向特定对象发行股票并上市。 （以下无正文） 中财网
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