万辰集团(300972):2022年限制性股票激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期归属结果暨股份上市
福建万辰食品集团股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第 二个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象：6人 2、本次第二类限制性股票归属数量：65.6万股，占当前公司总股本的0.34%3、本次归属的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 4、本次归属的限制性股票上市流通日为2026年4月23日 根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于2024年10月28日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，2024年11月，公司为44名激励对象办理完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期股份归属的登记工作，首次授予部分有7名激励对象为避免构成短线交易暂缓归属，具体内容详见2024年11月7日公司披露于巨潮资讯网的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》近日公司为暂缓归属的激励对象办理了本激励计划首次授予部分第二个归属期股份归属的股份登记工作，其中一名暂缓归属的激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划主要内容 2022年10月17日公司召开2022年第一次临时股东大会、2023年8月16 日公司召开的2023年第七次临时股东大会，以及2025年11月3日公司召开的2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于修订公司2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、授予价格：本激励计划将首次授予限制性股票的激励对象分为两类，分别设置不同的授予价格，其中，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格为每股8.78元；首次授予第二类激励对象的限制性股票授予价格为每股6.27元。 预留部分授予价格为每股6.27元，与首次授予第二类激励对象价格一致。 4、本激励计划首次授予的激励对象共计52人，预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。 5、股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为575.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的3.75%。其中，首次授予限制性股票460.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的3.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票115.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的0.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 6、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
7、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
或 ，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。 （二）已履行的相关审批程序 1 2022 9 23 、 年 月 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 3、2022年9月27日至2022年10月7日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022年10月9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2022年10月10日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。 同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年10月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 6、2023年8月7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十六次会议，公司于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订公司2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对《2022年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关内容修订，具体内容详见公司于 2023年 8月 7日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。 7、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，确定以2023年9月28日为预留授予日，向5名激励对象授予14.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.27元/股。 8、2023年10月20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 9、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 10、2025年10月16日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，薪酬委员会对本次修订发表了意见。 11、2025年11月3日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。 12、2026年4月13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由8.78元/股调整为8.03元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由6.27元/股调整为5.52元/股；预留部分限制性股票授予价格由6.27元/股调整为5.52元/股。 （三）限制性股票的授予情况 1、首次授予日：2022年10月21日。 2、首次授予价格：第一类激励对象8.78元/股，第二类激励对象6.27元/股（调整前）。 3、首次授予激励对象50人。 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票5、授予数量及分配情况 本激励计划首次授予的限制性股票为413.50万股，占授予日公司股本总额的2.69%。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异1、授予价格调整情况 公司2024年第九次临时股东会审议通过的2024年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利2.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年1月20日，除权除息日为2025年1月21日。 公司2024年年度股东会审议通过的2024年度利润分配方案为：以公司当时总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利4.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年5月19日，除权除息日为2025年5月20日。 公司2025年第五次临时股东会审议通过的2025年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本188,891,422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年11月14日，除权除息日为2025年11月17日。 鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行相应的调整，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由8.78元/股调整为8.03元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由6.27元/股调整为5.52元/股；预留部分限制性股票授予价格由6.27元/股调整为5.52元/股。 2、激励对象人数及授予数量调整情况 2022年10月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，2名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共46.50万股，首次授予的激励对象人数由52名调整为50名。 2023年10月20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》、《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，由于3名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，17名激励对象因本期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计10.2368万股由公司作废。公司首次授予部分第一个归属期激励对象人数由50人调整为47人。 2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》、《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，由于1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，公司首次授予部分第二个归属期激励对象人数由47人调整为46人；首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共计21名激励对象因对应考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属。上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计6.3171万股由公司作废。 公司于2024年10月9日披露了《关于公司股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》等相关公告，公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司及股东漳州金万辰投资有限公司拟将其合计持有的福建万辰生物科技集团股份有限公司13,461,370股股份（占上市公司总股本的7.5000%）转让给彭德建先生。此协议转让事宜涉及公司股东减持行为，为避免可能触及短线交易行为，公司7名董事、高级管理人员及其配偶作为首次授予激励对象，其首次授予部分第二个归属期股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后，公司再为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。 2026年4月，由于本激励计划首次授予部分第二个归属期暂缓办理的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票84.00万股。 除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关事项无差异。 二、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年10月28日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。为避免可能触及短线交易行为，公司7名董事、高级管理人员及其配偶作为首次授予激励对象，其首次授予部分第二个归属期股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后，公司再为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。 （二）激励对象本次归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明1、本激励计划首次授予部分第二个等待期已经届满 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为40%。 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年10月21日，因此公司本激励计划首次授予部分第二个等待期已经届满，第二个归属期为2024年10月21日至2026年10月20日。 2、激励对象本次归属符合本激励计划规定的各项归属条件 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
3、部分离职人员及部分未达到归属条件的第二类限制性股票的处理方法本激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期的7名激励对象中，1名激励对象在暂缓归属期间因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票84.00万股由公司全部作废。 公司对于部分离职人员及部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司于2024年10月28日在巨潮资讯网披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（公告编号：2024-101）及于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-044）。 三、本激励计划限制性股票归属的具体情况 （一）归属日：2026年4月23日 （二）归属数量：65.6万股 （三）归属人数：6人 （四）授予价格：第一类激励对象8.03元/股，第二类激励对象5.52元/股（调整后） （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （六）本次首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期的对象及数量情况：
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排 （一）本次归属股份上市流通日：2026年4月23日 （二）本次归属股份上市流通数量：65.60万股 （三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期 （四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告(众环验字(2026)0800002号)。截至2026年4月14日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期归属的激励对象共认购限制性股票65.6000万股，2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归属的激励对象共认购限制性股票226.6649万股，合计增加注册资本人民币2,922,649.00元，变更后注册资本为人民币194,216,034.00元，应收认购款共计人民币30,685,186.68元。 截至2026年4月14日，公司收到16名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币30,685,186.68元（大写人民币叁仟零陆拾捌万伍仟壹佰捌拾陆元陆角捌分）。其中：计入股本2,922,649.00元，计入资本公积27,762,537.68元。 公司本次增资前的注册资本人民币191,293,385.00元，股本人民币 191,293,385.00元。截至2026年4月14日止，变更后的累计注册资本人民币194,216,034.00元，股本人民币194,216,034.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）公司股本结构变动情况 单位：股
2、本次变动数量为2022年限制性股票激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期及2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）合计新增归属上市股数，其中2022年限制性股票激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期新增归属上市656,000股，2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）新增归属上市2,266,649股。 本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （二）每股收益调整情况 本次归属限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，本次归属限制性股票共计2,922,649股，其中2022年限制性股票激励计划首次授予部分（暂缓归属部分）第二个归属期归属656,000股，2023年限制性股票激励计划第三个归属期（第一批次）归属2,266,649股，归属完成后总股本将由191,293,385股增加至194,216,034股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （三）本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 八、律师法律意见书的结论意见 国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定。 九、备查文件 1、第四届董事会第二十次会议决议； 2、第四届监事会第二十一次会议决议； 3、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书； 5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告； 6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建万辰食品集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2026)0800002号）。 福建万辰食品集团股份有限公司 董事会 2026年4月21日 中财网
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