[分配]舒华体育(605299):北京市竞天公诚律师事务所关于舒华体育股份有限公司差异化分红事宜的法律意见书
中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话: （8610）58091000 传真: （8610）58091100 北京市竞天公诚律师事务所 关于舒华体育股份有限公司差异化分红事宜的法律意见书 致：舒华体育股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”或“舒华体育”）的委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《舒华体育股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，不对本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、 本次差异化分红的原因 舒华体育于 2024年 2月 5日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购资金总额不低于人民币 1,500万元（含）且不超过人民币 3,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。 舒华体育于 2025年 3月 10日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划。回购资金总额不低于人民币 2,000万元（含）且不超过人民币 4,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。 根据公司提供的材料及说明，截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（即 2026年 4月 7日），公司总股本为 409,226,523股，其中公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购的股份剩余 2,152,059股，均存放于公司回购专用证券账户。 根据《回购股份指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”据此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不参与利润分配，公司 2025年度权益分配实施差异化分红。 二、 本次差异化分红的方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》及 2026年 3月 11日披露的《舒华体育股份有限公司关于 2025年度利润分配方案的公告》：1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.20元（含税）。以公司现有总股本 409,226,523股，扣除不参与现金分红的公司回购股份 2,152,059股为基数测算，有权享受本次现金红利的股份数为 407,074,464股，合计拟派发现金红利 8,141.49万元（含税）。2025年度公司现金分红总额8,141.49万元，占 2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为 91.26%。本年度公司不进行公积金转增股本及送股。2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配利润不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 三、 本次差异化分红的计算依据 根据公司确认，截至本次差异化分红申请日，公司的总股本为 409,226,523股，公司回购账户 2,152,059股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为 407,074,464股。根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股份变动比例为 0。 以本次差异化分红申请日前一交易日（2026年 4月 7日）公司股票收盘价23.06元/股测算： 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（23.06-0.20）÷（1+0）=22.86元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 （1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=407,074,464×0.20÷409,226,523≈0.1989元/股 （2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（23.06-0.1989）+0]÷（1+0）=22.8611元/股 3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|22.86-22.8611|÷22.86≈0.0048%。 综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》、《证券法》、《回购股份指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效，正本一式四份。 （以下无正文） 中财网
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