[收购]东望时代(600052):浙江东望时代科技股份有限公司关于回复上海证券交易所股权收购相关事项监管工作函
原标题:东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司关于回复上海证券交易所股权收购相关事项监管工作函的公告 浙江东望时代科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所股权收购相关事项 监管工作函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“东望时代”）于2026年2月13日收到上海证券交易所下发的《关于浙江东望时代科技股份有限公司股权收购相关事项的监管工作函》（上证公函[2026]0425号）（以下简称“工作函”）。公司收到工作函后高度重视，根据工作函的要求及时组织相关部门及中介机构对工作函所列事项进行了认真核查、逐项落实，并召开第十二届董事会第十九次会议对本次交易的方案进行了修改，具体详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易方案的公告》，核心交易条款变更对照如下：
一、公告显示，标的公司从事的新材料业务与上市公司现有主业不相关，本次交易有助于公司获得利润增长点，降低单一业务周期性风险。标的公司主要产品包括高阻隔PVDC乳液等，广泛应用于医药包装、食品包装等领域，其为国内医用PVDC胶乳的核心供应商，产品性能已接近国际头部供应商，未来有望逐步实现国产替代。 请公司：（1）结合公司主业经营情况、发展规划，说明本次跨界收购的主要原因及合理性，并结合标的公司核心技术、经营能力等，说明公司是否具备整合管控能力和具体措施；（2）补充披露标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局以及标的公司的竞争优劣势，说明上述行业地位相关表述的依据。 合理性，并结合标的公司核心技术、经营能力等，说明公司是否具备整合管控能 力和具体措施； 1、上市公司主业经营情况及发展规划2021年7月，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室通过司法拍卖、大宗交易等方式成为公司实际控制人，2021年-2022年公司通过收购浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”）及重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称“汇贤优策”），确立了以园区生活服务为核心、影视文化内容为补充、其他配套服务协同发展的业务架构，形成以园区生活服务为核心，开展热水供应系统投资建设及运营服务；延伸开发校园高频生活增值服务（直饮水、共享洗衣等），并试点探索光伏、电池租赁等综合能源管理及智慧校园业务，构建多层次服务体系。 2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司主要财务数据如下： 单位：万元
经公司财务部门初步测算，2025年公司预计实现营业收入约5.87亿元，其中，从事收单业务的子公司浙江东望时代数智科技有限公司（以下简称“东望数智”）1-7月营业收入2.02亿元。由于东望数智已于2025年8月完成公开挂牌转让，剔除东望数智的影响后，2025年公司预计实现营业收入约3.85亿元，主要来源于下属子公司正蓝节能和汇贤优策的热水供应系统运营管理及建设服务收入。2025年公司预计实现的归属于母公司所有者的净利润约为-4.50亿元，将出 现亏损的情况。面对日趋激烈的市场竞争环境和业绩增长压力，公司将采取“聚焦核心主业， 同时积极探索培育新的增长动能”的发展战略，具体发展规划如下： 1）坚定将园区生活服务作为核心业务做大做强，重点发力新项目获取与市 场拓展。通过提升综合竞争力、深化区域布局、优化服务模式，持续扩大市场份 额与业务规模，巩固行业领先地位； 2）严控风险，盘活影视资产：严格遵循“盘活存量、严控增量”的原则， 在不新增重大资金投入的前提下，着力提升现有项目运营效率与价值回收能力， 聚焦推进在制项目开发，审慎推进存量剧本； 3）积极探索，培育新增长点：积极评估符合战略发展方向的新业务领域与 项目机会，旨在识别和培育未来新的业绩增长点，为公司长远发展注入动力。 2、本次跨界收购的主要原因及合理性线 当前上市公司收入主要来源于园区生活服务业务，来源相对单一且呈现明显的季节性波动。该业务受学校寒暑假影响显著，全年有效运营时间受限。同时，随着行业竞争加剧以及部分存量项目进入运营后期，业务整体增长动能减弱，可持续扩张能力不足。现有业务模式对校园场景依赖度高，资产和运营能力难以向更广阔的市场或业态有效复制与延伸，导致上市公司整体资产利用效率和规模经济潜力未能充分释放。同时，园区增值服务与能源管理类探索性业务仍处于早期阶段，未能形成规模化贡献，短期内无法成为业绩增长的有力支撑。除园区生活服务业务外，上市公司另一业务板块影视文化业务的项目投资周期较长、回报不确定性高，目前处于消化存量、逐步退出的阶段，预计未来亦难以形成稳定贡献。 为突破当前发展瓶颈、优化资产配置效率，提高盈利能力和抗风险能力，上 市公司亟需通过战略转型培育新的增长曲线，探索和布局具备更大市场空间与成 长潜力的业务方向。优战略选择 证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导 更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。 公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻 求第二增长曲线和跨越式发展机遇。 本次拟收购的标的公司自成立以来一直专注于高阻隔PVDC（聚偏二氯乙烯） 乳液及其衍生涂布膜产品的研发、生产与销售业务。标的公司深耕PVDC行业二 十余年，在立足食品胶乳及高阻隔食品包装膜两大业务板块的基础上，经过多年 研究开发，已实现国内市场药用PVDC乳液（以下简称“医用胶乳”）的批量化 生产与交付，打破国外厂商垄断，实现进口替代。标的公司医用胶乳产品目前已 进入国内多家主流药包材企业供应链，基本覆盖国内头部药包材企业，并已通过 部分境外客户的产品检验并已获得部分意向订单，正处于高速发展阶段。标的公 司所处行业属于新材料领域，具备技术壁垒和先发优势，未来发展前景良好。公 司通过本次交易快速切入新材料领域是公司向新质生产力转型升级，提升可持续 发展能力，实现高质量发展的最优战略选择。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到提升。本次交易有助于提高上市公司的核心竞争力，分享新材料领域高速发展成果和进口替代红利，为上市公司带来稳定的利润增长点，是提高盈利能力和股东回报的有效途径。 3、标的公司核心技术及经营能力 标的公司主要从事高阻隔聚偏二氯乙烯（PVDC）胶乳及其衍生涂布膜产品研发、生产与销售业务。主要产品包括食品胶乳、医用胶乳、高阻隔食品包装膜及其他胶乳等。具体情况介绍如下：
未来，随着医用胶乳产品国产替代的进一步深化及海外客户的逐步拓展，标的公司医用胶乳收入占比有望进一步得到提高。 标的公司深耕PVDC行业二十余年，掌握了成熟的乳液聚合技术等拥有自主知识产权的核心技术，是国家级高新技术企业、浙江省专精特新中小企业、浙江省中小型创新企业。截至2025年12月31日，标的公司拥有授权专利4项，其中发明专利3项。基于持续的生产实践与技术迭代，标的公司在工艺控制、配方优化及产品稳定性方面积累了丰富且成熟的经验，形成了包括工艺参数、应用经验在内的专有技术体系，具备较强的核心竞争力。 PVDC胶乳中共聚单体的种类及配比对最终产品的阻隔性及柔韧性有非常重要的影响。此外，聚合工艺参数的设定（例如温度、搅拌速度、进料速率等）对产品长期稳定性亦有重要影响。标的公司核心技术主要在于掌握PVDC胶乳中共聚单体的种类和配比以及生产过程中的聚合工艺参数，同时具备长期的后续涂布应用经验，有效缩短了新产品的开发及验证时间。 根据标的公司内部出具的《试验检测报告》，截至本回复披露日，标的公司医用胶乳性能已与国外产品基本相当，标的公司医用胶乳产品与国外同类产品主要参数对比如下：
4、整合管控能力和具体措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的 管理范围，标的公司仍将保持经营实体存续，并主要由其原管理团队进行日常经 营管理。 本次交易完成后，标的公司董事会由5名董事组成，上市公司向标的公司委 派3名董事，董事长由上市公司委派的董事担任。同时，标的公司的财务负责人 由上市公司推荐，经标的公司董事会批准后予以聘任。上市公司将通过标的公司 股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内 部控制等方面的决策和风险管控。 本次交易完成后，标的公司将引进新材料领域技术人才，丰富人才储备，提 高研发团队的整体实力。同时，标的公司核心技术人员均将签署《保密协议》及 《竞业禁止协议》，并承诺本次交易交割完成后八年内不会从标的公司离职且离 职后两年内不得从事相关业务。同时，核心技术人员将就标的公司技术秘密持续 履行保密义务。若核心技术人员违反保密义务，致使上市公司及/或标的公司遭 受损失、支出费用的，该等损失、费用全部由本次交易的交易对方向上市公司进 行足额补偿。 综上，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合并管控整合风险。 上市公司具备对标的公司的整合管控能力，相关整合措施具备有效性和可行性。的竞争优劣势，说明上述行业地位相关表述的依据 1、标的公司所处细分行业的市场规模PVDC（聚偏二氯乙烯）乳液是PVDC高性能阻隔材料的重要形态之一，凭借其极低的氧气、水蒸气透过率以及优异的耐化学腐蚀和保香性能成为包装领域的关键材料。它主要以涂层形式应用于食品、药品、化妆品及无菌医疗等包装，其中食品和医用包装是该材料最大的应用领域。 根据QYResearch出具的《2026-2032全球及中国PVDC胶乳行业研究及十五五规划分析报告》（以下简称“行业研究报告”），2021年到2025年，全球PVDC胶乳市场规模由20,539万美元增长到24,338万美元，复合增长率为4.33%，销 量由80,948吨增长到100,836吨。QYResearch预计，未来全球PVDC胶乳将继 续保持增长态势，全球PVDC胶乳市场规模将由2025年的24,338万美元增长到 2032年的36,601万美元，复合增长率为6.00%，销量由100,836吨增长到155,906 吨。图1：2021-2032年全球PVDC胶乳市场规模及销量 根据QYResearch出具的行业研究报告，中国PVDC胶乳市场是全球第二大的市场，2025年度，中国市场规模占全球市场规模的24.43%，并呈现稳定增长趋势。2021年到2025年，中国市场PVDC胶乳市场规模由5,203万美元增长到5,946 3.39% 21,362 27,791 万美元，复合增长率为 ，销量由 吨增长到 吨。 QYResearch预计，未来中国PVDC胶乳市场规模将由2025年5,946万美元增长到2032年的9,197万美元，复合增长率为6.43%，销量由27,791吨增长到44,140吨。 图2：2021-2032年中国PVDC胶乳市场规模及销量 PVDC胶乳典型应用包括食品与医药包装的阻隔涂层（如软包高阻隔涂布膜、/ 纸基阻隔涂层、泡罩包装结构中的阻隔层）、工业防护与防腐底涂屏障涂层，以及对耐化学/耐湿热/耐渗透要求较高的功能涂层场景。从下游领域来看，全球市场医用胶乳市场规模占比最高，是PVDC胶乳最大的细分领域。根据QYResearch出具的行业研究报告，2025年全球市场医用胶乳市场规模为15,834万美元，销量为55,113吨，收入市场份额为65.06%。2025年中国市场医用胶乳市场规模为2,152万美元，销量为6,818吨，收入市场份额为36.19%。中国市场当前食品胶乳市场规模占比最高，未来，随着国家药品一致性评价政策的深入实施，下游药企对包装材料的质量稳定性和合规性要求持续提升，医药包装用PVDC胶乳作为符合高端制剂包装需求的核心材料，有望在行业标准升级的进程中，进一步提升市场份额。 图3：2025年全球PVDC行业细分领 图4：2025年中国PVDC行业细分领域收入市 域收入市场份额 场份额QYResearch 2021 2025 根据 出具的行业研究报告， 年到 年，全球市场医用 胶乳市场规模由12,538万美元增长到15,834万美元，复合增长率为6.01%，销 量由41,048吨增长到55,113吨。QYResearch预计，未来全球医用胶乳市场规模 将由2025年的15,834万美元增长到2032年的25,946万美元，复合增长率为 7.31%，销量由55,113吨增长到95,579吨。图5：2021-2032年全球市场医用胶乳规模及销量 根据QYResearch出具的行业研究报告，2021年到2025年，中国市场医用 胶乳市场规模由1,415万美元增长到2,152万美元，复合增长率为11.05%，销量 由4,005吨增长到6,818吨。QYResearch预计，未来中国医用胶乳市场规模将由 2025年的2,152万美元增长到2032年的3,710万美元，复合增长率为8.09%， 销量由6,818吨增长到12,456吨。图6：2021-2032年中国市场医用胶乳规模及销量 2、标的公司所处细分行业的竞争格局全球PVDC胶乳行业主要厂商包括Syensqo世索科（苏威）、AsahiKasei（日本旭化成）、Borchers、浙江巨化、科冠聚合物（标的公司）以及山东兴鲁化工。 根据QYResearch出具的行业研究报告，2025年度全球PVDC胶乳行业主要厂商中，Syensqo世索科（苏威）市场规模为11,906万美元、销量为39,753吨，收入市场份额为48.92%，为全球第一。标的公司2025年度收入市场份额为4.05%，排名全球第四，在中国厂商中排名第一，主要系标的公司食品胶乳销量较大。 图7：2025年全球PVDC胶乳前五名市场规模（万美元）及销量（吨）图8：2025年全球PVDC胶乳收入竞争格局 根据QYResearch出具的行业研究报告，2025年度中国PVDC胶乳市场中，Syensqo世索科（苏威）市场规模为2,445万美元、销量为6,996吨，收入市场份额为41.12%，为中国市场第一。标的公司2025年度收入市场份额为15.39%，排名第二，在中国厂商中排名第一，主要系标的公司国内医用胶乳单价较高且占比较大，且竞争对手浙江巨化集团主要以生产、销售PVDC树脂为主，AsahiKasei（日本旭化成）国内仅有少量医用PVDC胶乳产品销售。 图9：2025年中国PVDC胶乳前五名市场规模及销量图10：2025年中国PVDC胶乳市场收入竞争格局相较于食品PVDC胶乳，医用PVDC胶乳技术难度高，生产厂家较少，AsahiKasei（日本旭化成）和Syensqo世索科（苏威）占据了全球超过96.97%的份额。 标的公司系国内医用胶乳市场规模最大的本土厂商。根据QYResearch出具的行业研究报告，2025年度全球医用胶乳主要厂商中，Syensqo世索科（苏威）市场规模为11,073万美元、销量为38,286吨，收入市场份额为69.93%，为全球市场第一。标的公司2025年度收入市场份额为2.12%，排名全球第三，在中国厂商图11：2025年全球医用PVDC胶乳前五名市场规模（万美元）及销量（吨）图12：2025年全球医用PVDC胶乳市场收入竞争格局 根据QYResearch出具的行业研究报告，2025年度中国医用胶乳市场中，Syensqo世索科（苏威）市场规模为1,465万美元、销量为4,056吨，收入市场份额为68.08%，为中国市场第一。标的公司2025年度收入市场份额为12.59%，排名第三，在中国厂商中排名第一。 图13：2025年中国医用PVDC胶乳前五名市场规模（万美元）及销量（吨）图14：2025年中国医用PVDC市场收入竞争格局 3、标的公司的竞争优势标的公司在PVDC胶乳共聚单体的种类及配比以及聚合工艺参数等方面具备一定的技术优势。具体内容详见本题回复“（一）结合公司主业经营情况、发展规划，说明本次跨界收购的主要原因及合理性，并结合标的公司核心技术、经营能力等，说明公司是否具备整合管控能力和具体措施”之“3、标的公司核心技术及经营能力”。 除产品技术指标之外，能否快速响应并满足供货需求是国内药包材企业选择 供应商的重要考虑因素。医用胶乳的保质期通常为12个月，从境外订货到运输 至国内一般需要2-3个月。相较于国外医用胶乳供应商，标的公司作为本土供应 商具备显著的区位与速度优势，能够快速理解并响应客户需求，提供灵活、高效 的定制化解决方案。从配方调整、工艺优化到小批量试产，均可实现快速启动与 产品交付，大幅缩短客户的研发与生产周期。同时，标的公司依托国内完善的供 应链与就近服务体系，能在技术支持、样品提供及应急补货等方面实现快速反应， 确保客户供应链的稳定与顺畅，有效助力客户应对市场变化。在药包材行业中，原料供应商的准入遵循严格的合规与质量要求，需完成国 家相关产品注册备案，并接受下游客户对质量管理体系、产品安全及生产过程的 全面审核，方可进入其合格供应商名录。通常原料供应商在完成严格的注册与验 证流程后可以实现长期、大批量的稳定供货，客户黏性较强。PVDC 标的公司与 胶乳上游核心原料供应商已建立长期深度的战略合作关 系，供应商对标的公司的采购需求给予高度重视，确保标的公司原材料供应的及 时、稳定，有力支撑生产运行的连续性与市场响应的敏捷性。同时，基于标的公 司与其供应商长期稳定的战略合作关系，标的公司在原材料采购定价方面具备一 定的成本优势。2024年及2025年，标的公司医用胶乳的单位售价约为进口产品 的60%-70%，毛利率达50%以上，具备明显的成本优势。 4、标的公司的竞争劣势标的公司自成立以来坚持技术创新，持续进行产品迭代升级，但与PVDC胶乳行业全球领先企业相比，标的公司在生产规模、研发投入和国际市场声誉等方面仍存在较大差距，标的公司的行业影响力仍需进一步提升。 尽管标的公司医用胶乳产品具备一定的先发优势，并已逐步开始拓展海外客户，但海外销售渠道尚处于开拓阶段，销售渠道相对单一。标的公司部分海外市场通过代理商进行销售，海外销售渠道仍需进一步拓宽。 二、公告及审计报告显示，2024年和2025年1-8月，标的公司分别实现营业收入15,036.80万元、8,407.50万元，实现归母净利 润1,815.86万元、1,141.03万元；同期标的公司毛利率分别为26.88%、20.66%，其中2025年1-8月PVDC胶乳产品毛利率为35.28%。 此外，标的公司向关联方野风集团有限公司的资金拆借拆出金额为1.17亿元。 请公司：（1）分别列示2023年至2025年标的公司前五大客户、供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、成立时间及注册资 本、交易内容、交易金额、合作年限、合同签订及执行情况、往来款余额、期后结转情况等，对于客户供应商出现较大变化的，说明 具体原因；（2）说明下游客户是否为经销商，标的公司与主要经销商达成合作意向的背景、方式、途径，补充披露经销商向最终客户 销售的情况；（3）结合国内外同行业可比公司情况，说明标的公司2025年1-8月综合毛利率下降以及PVDC胶乳产品毛利率较高的 原因，与行业平均水平是否存在差异，如是，说明原因及合理性；（4）补充披露标的公司2025年全年经营业绩及同比变动率，若下 滑，结合主要客户、供应商、产品结构、产销量、毛利率等情况，说明业绩下滑的具体原因；（5）补充披露近两年标的公司与关联方 发生大额资金拆借的原因及合理性，并说明后续结算安排。 公司回复：内容、交易金额、合作年限、合同签订及执行情况、往来款余额、期后结转情况等，对于客户供应商出现较大变化的，说明具体原 因； 1、2023年至2025年标的公司前五大客户基本情况 单位：万元人民币
（1）日本大山股份有限公司 2025年，标的公司对日本大山股份有限公司销售金额出现下滑，主要原因系在薄膜产品市场竞争日趋激烈的背景下，该客户于2025 年阶段性选择竞争对手产品，导致对标的公司采购量有所减少。目前，标的公司正积极通过加强与日本代理商三井塑料的合作，推动 日本市场的修复。 （2）张家港保税区康得菲尔实业有限公司 张家港保税区康得菲尔实业有限公司自2019年起为公司重要客户，2025年以来销售金额显著下降，主要原因系受中美贸易关税 政策影响，客户主动减少采购量。因其最终客户位于美国，双方自2025年第一季度后合作暂缓。目前其正在泰国筹建新工厂，待项目 投产后有望恢复后续合作。 （3）其他客户 江苏凯威药用包装有限公司系标的公司长期客户，由于标的公司医用胶乳及涂布膜产品性能良好、质量稳定，其对标的公司的采 购额持续提升，近年来稳定位列前五大。杭州广源包装材料有限公司、江苏鹏翮新材料有限公司等客户随着产品验证顺利、批量供货 等阶段性里程碑推进，采购规模逐步扩大，于2025年首次进入前五大客户名单。受公司对其他客户销售金额增加的影响，江西多盛新 材料科技有限公司在标的公司销售结构中占比下降，2024年及2025年未进入标的公司前五大客户。 2、2025年标的公司医用胶乳前五大客户基本情况 单位：万元
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