[担保]海南发展(002163):对外担保管理办法
本办法。 第四条对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或 股东会批准，下属子公司不得为非同一合并报表范围内的单 位提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、 协议或其他类似的法律文件。 第五条下属子公司的对外担保包括下属子公司对公司、 各下属子公司之间、下属子公司与其再投资的子公司之间的 担保，比照本办法规定或下属子公司内控规定执行。下属子 公司对外担保事项应在董事会或股东会做出决议前按照《海 控南海发展股份有限公司子公司管理制度》相关规定提交公 司核准，子公司对外担保事项的审核权限参照公司董事会或 股东会规定的权限执行，下属子公司应在董事会或股东会做 出决议后，及时通知公司董事会秘书或证券法务部履行有关 信息披露义务。 第六条公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所 涉及的公司相关部门及职责包括：财务部为公司对外担保的 审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担 保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券法务 部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门， 负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东会 的审批程序以及履行相关信息披露义务；审计部为公司对外 担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否得到 有效执行，并按季度出具担保事项内审报告。 第二章对外担保的基本原则 第七条公司对外担保原则应遵守以下规定：一、公司 原则上不为公司控股股东或者关联方提供担保。若为控股股 东或者关联方提供担保时，应按照《公司章程》、本办法及 上市公司担保管理相关法律、文件规定，对应履行审批决策 程序，并做好监管机构重点关注的相关合规工作。二、公司 不得为任何非法人单位债务提供担保，原则上不得向参股公 司、下属子公司以外的其他单位提供担保。因公司业务需要 与公司有相互担保关系单位提供担保的，应确保被担保方具 有较强的偿债能力和良好的资信状况，且担保风险较小的， 经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。三、公司原则 上只能对具备持续经营能力和偿债能力的公司提供担保，不 得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上 亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司 提供担保；不得对金融子公司（获得金融监管部门授予金融 牌照的公司）提供担保；无股权关系的下属子公司之间不得 相互担保。如确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需 经公司董事会或股东会同意。四、公司应当严格按照持股比 例对控股和参股公司提供担保。确需对控股公司提供超股比 担保的，需经公司董事会或股东会同意；原则上不得对参股 公司提供超股比担保。对控股和参股公司提供超股比担保的 同时，应由其他股东或第三方通过抵押、质押等物权担保方 式提供足额且有变现价值的反担保，或在符合担保监管等相 关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合 理担保费用等方式防范代偿风险。五、原则上，总担保规模 不得超过合并净资产的50%，单体公司担保规模不得超过其 净资产的60%。总担保规模或单体公司担保规模确需超出规 定净资产比例的，需根据本办法的规定经董事会或股东会同 意。六、公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有 关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规 定向年审会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三章 对外担保的审批 第八条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单 位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况 进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。 公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资 料进行审查、分析：一、申请担保单位基本资料（包括企业 名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关 系及其他关系）；二、近期经审计的财务报告及还款能力分 析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业 前景和信用状况；三、债权人的名称；四、担保方式、期限、 金额等；五、申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的 主要合同的复印件；六、申请担保单位反担保和第三方担保 的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料（如有）； 七、申请担保单位在申请担保当月的征信报告；八、其他重 要资料。 第九条担保申请事项发生时，公司财务部牵头证券法 务部、审计部、投资运营部等部门对具体担保事项的担保合 同进行评审，并提交董事会或股东会审议。按本办法规定需 经股东会批准的事项应当提交股东会审议；未经董事会或股 东会批准的，公司不得对外提供担保。公司为下属子公司、 参股公司提供担保的，该下属子公司、参股公司的其他股东 原则上应当按出资比例提供同等比例担保或者反担保等风 险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司下属子公司或 者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，按照信 息披露要求，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保 对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险 是否可控，是否损害公司利益等。 第十条涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。公 司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更情况 的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，原则上应在 交易完成前终止担保合同；对于存在交易过渡期安排的，应 当就相关关联担保重新履行审议程序和披露义务。董事会或 者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措 施，避免形成违规关联担保。 第十一条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当 审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必 要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估 以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十二条对合并报表范围外的单位提供担保的，董事 会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列 情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：一、 产权不明或担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策 的；二、提供虚假的财务报表和其他资料的；三、公司曾为 其担保时其发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；四、 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；五、上年度亏损或预 计本年度亏损的；六、未能落实用于反担保的有效资产的； 七、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；八、与其 他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；九、董事 会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过：一、单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%；二、公司及公司下属子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保；三、公司及公司下属子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；四、为 最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保对 象提供的担保；五、最近十二个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的30%；六、对股东、实际控制 人及其关联人提供的担保；七、深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他担保情形。股东会审议前款第（五）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。股东会在审议关联担保议案时，关联股东不得参与关联 担保相关事项的表决，该项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第十四条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨 慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须 与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、 法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十五条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提 供担保的，应当作为新的对外担保，必须按照本办法规定的 程序重新履行审议程序和信息披露义务。 第十六条公司对外担保的主债务合同发生变更，属本 办法规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续 承担担保责任；属本办法规定须经股东会审议通过的，应由 股东会决定是否继续承担担保责任。 第四章对外担保合同的管理 第十七条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担 保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、 财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经 签署的担保合同等）。 第十八条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情 况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担 保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变 化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第十九条公司财务部在办理、核查有关担保事项的过 程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同 的，应当及时向董事会报告并公告。 第五章责任和处罚 第二十条公司董事、经理及其他管理人员不得违反本 办法规定，未经股东会或董事会同意，擅自越权签订担保合 同。公司董事、经理及其他管理人员违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二十一条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失 的，可视情节轻重给予包括经济惩罚在内的处分并承担赔偿 责任。法律规定保证人无需承担的责任，责任人未经公司董 事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第二十二条公司董事会有权视公司的损失、风险的大 小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。在公司担保过 程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追 究刑事责任。 第六章附则 第二十三条公司及下属子公司提供反担保应当比照本 办法担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履 行相应审议程序和信息披露义务，但公司及下属子公司为以 自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十四条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。 第二十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法 的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、 规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一 致，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定执行，并应当及时修改本办法。 第二十六条本办法由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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