格林美(002340):董事与高级管理人员薪酬管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事与高级管理人员薪酬管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 为了满足格林美股份有限公司（以下简称“公司”）快速国际化与全球绿色发展的战略需要，良好应对全球行业竞争格局的挑战，担当“让世界循环起来”的绿色使命，力行“绿色理想、绿色创新、绿色产业”的绿色精神，让“资源有限、循环无限”的产业理念走向世界，进一步完善董事、高级管理人员的薪酬管理和激励约束机制，促进公司董事与高级管理人员能量迸发，促进公司全球核心竞争力与经济效益提升，为投资者创造 ESG价值与良好回报，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合全球行业和国际化企业管理特点以及公司现实，特制定本制度。 第一条定义与适用范围： （一）公司指格林美股份有限公司； （二）董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员； （三）内部董事是指与公司或公司合并报表范围内子公司之间签订劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事； （四）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定选举的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性； （五）外部董事，指未与公司或公司合并报表范围内子公司签订劳动合同并不在公司或公司合并报表范围内子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；（六）高级管理人员，指经公司董事会聘任的属于《公司章程》中确定的公司高级管理人员的人员。 第二条薪酬制定基本原则 董事与高级管理人员的薪酬方案充分体现格林美奋斗精神与绩效原则，以化解公司重大发展问题与实现的经济效益为基础，以促进创新和投资人才为核心，以贡献大小和经济效益论英雄，依据职责、岗位、工作目标的不同，根据公开、公正、透明的原则，实施差异化的薪酬制度。董事与高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、可持续发展绩效、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 （一）担当原则：按岗位职责、目标重要性、贡献大小及责、权、利相结合等因素来确定基本薪酬标准。 （二）奋斗原则：通过薪酬来鼓励挑战公司各种奋斗岗位（如出海奋斗、创业岗位、艰苦场合）以及各种通过时间、劳力、智慧的奋斗，以缩短创新创业周期达到发展目标，促进以长期创业与长期奋斗为荣。 （三）创新原则：通过薪酬来激励全员创新，树立“创新光荣、创新伟大、创新有尊严”的创新文化，促进“敢闯无人区、敢啃硬骨头”，跑步实施“超技术创新，迈入行业技术无人区”的战略目标，构建持久澎湃的技术竞争力。 （四）人才原则：通过薪酬来体现“投资人才，成就人才，共创低碳未来”的新的人才观，促进批量引进优秀人才，促进优秀人才脱颖而出，促进领军人才发挥头雁效益。 （五）绩效原则：通过薪酬体现以贡献大小和经济效益论英雄，导向以“做出贡献、实现经济效益”来获取报酬的绩效原则。 （六）竞争原则：通过薪酬竞争促进人才竞争、目标竞争、效益竞争，杜绝熵死，保持源源不断的强劲活力。 第三条工资总额决定机制 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额预算以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。 第二章 董事的薪酬结构、发放及绩效考核 第四条董事的薪酬结构 （一）独立董事、外部董事实行固定津贴制，除领取固定津贴外，不另行从公司取得其他利益，其薪酬标准由薪酬与考核委员会制定，由股东会批准后实施。 （二）内部董事薪酬标准按其与公司或公司合并报表范围内子公司签署的劳动合同，结合所在岗位职务、工作目标以及公司薪酬管理制度制定，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，并与相关领域可持续发展绩效挂钩。 第五条董事的薪酬发放 （一）独立董事、外部董事实行固定津贴制，按月度发放；独立董事、外部董事因履行职责以及处理公司事情所发生的各种差旅费用（含往返公司交通费、住宿费等）以及相关的合理费用由公司承担。 （二）内部董事，根据其与公司或公司合并报表范围内子公司所签署的劳动合同，按其所属的具体职务、岗位及公司的薪酬制度有关规定领取基本薪酬；绩效薪酬在绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照公司依法制定的激励方案执行。 内部董事绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定内部董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 （三）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。 第六条董事的绩效考核 内部董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司也可视情况委托第三方开展绩效评价，绩效评价应当依据经审计的财务数据及经审验或受认可的可持续发展信息开展。独立董事、外部董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第三章高级管理人员薪酬结构、发放及绩效考核 第七条高级管理人员、各类领军人才的薪酬采取年薪制，薪酬结构主要由基本薪酬（含工龄补助、人才津贴、技术岗位津贴等津贴）、绩效薪酬、奖励薪酬、中长期激励收入等部分组成，并依据全年核心管理人员的平均奋斗指数、当期重要考核目标指数与地区生活差异指数来实施权重调节，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 奋斗指数系指核心管理人员为了完成公司下达的经营目标以及为应对全球智力。高级管理人员作为公司核心目标的执行者，要遵循核心管理人员的奋斗指数，垂范奋斗精神。公司按照统一标准测评高级管理人员的奋斗指数并对比核心管理人员的奋斗指数来增减全年薪酬。 依据全球行业格局的变化与公司竞争力变化，薪酬标准原则上每年制定一次，由董事会薪酬与考核委员会完成，由董事会批准后经营班子实施，以确保公司有动态竞争力来应对全球行业挑战。 （一）基本薪酬：根据所在岗位与职务、工作职责、工作目标等来确定起薪点和权重系数，按月发放。基本薪酬包括工龄补助及人才津贴、技术岗位津贴等各项津贴，其中： 1、工龄补助：根据服务公司年限确定工龄补助标准，按月发放； 2、津贴：包括人才津贴、技术岗位津贴等，对高级人才、尖刀人才、青年骨干、工匠人才（工程师与技术工人）、特殊岗位予以人才津贴与岗位津贴，对高级人才入职时予以一定的安家补贴，促进高级人才头雁效益、青年骨干快速成长、工匠人才批量制造。 （二）绩效薪酬：根据公司年度目标、月度目标及其考核办法来动态测评，充分体现薪酬与业绩贡献大小挂钩，充分体现薪酬与经济效益及相关领域可持续发展绩效挂钩。 （三）奖励薪酬：在绩效考核的基础上，在经营、创新、关键任务等环节再实施奖励薪酬，对各种攻坚克难、重大业务与创新贡献以及优异表现予以及时奖励，包括动态奖励、创新奖励、人才奖励、年终评优奖励等各种奖励方式，促进敢啃硬骨头、敢闯无人区，高度体现风险、责任与贡献统一，高度体现“发展公司、成就自我”的个人利益与公司利益相统一的原则。 （四）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、分红权奖励等。 第八条高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬按照高级管理人员薪酬方案，在绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照公司依法制定的激励方案执行。高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。 第九条高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 第十条高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司也可视情况委托第三方开展绩效评价，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第四章薪酬方案的制定、实施与调整 第十一条在每个完整的会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据上年经营目标与重大重要发展成就对公司董事、高级管理人员进行考核，并制定当年度的董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第十二条公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第十三条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十四条因出现不可抗力影响公司的正常生产经营并造成公司经营结果异常波动且公司暂时无法扭转经营局面时，公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际情况对董事、高级管理人员的薪酬进行必要与合理的调整。经公司董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。 第五章薪酬止付与追索扣回机制 第十五条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 （二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。 （三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。 第十六条对于高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司董事会薪酬与考核委员会可视实际情况予以扣发全部或部分薪酬，并保留追究法律责任的权利： （一）严重违反公司规章制度或上市公司有关监管规定，受到公司内部严重警告处分； （二）严重损害公司形象、利益或造成公司重大经济损失； （三）因失职、渎职，导致公司重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司经营与发展带来严重影响或造成公司重大经济损失； （四）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚或被有关政府部门依法依纪处理； （五）因个人原因被免职或擅自离职。 第六章附则 第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。 第十八条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会、股东会之日起生效，修改时亦同。 第十九条本制度由公司人力资源中心、财务管理中心、证券事务部等部门组织实施。 第二十条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。 格林美股份有限公司 二〇二六年四月 中财网
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