[收购]天威视讯(002238):天威视讯关于全资子公司深圳市广电网络有限公司收购深圳市长泰传媒有限公司49%股权
深圳市天威视讯股份有限公司 关于全资子公司深圳市广电网络有限公司收购 深圳市长泰传媒有限公司49%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威公司”）的全资子公司——深圳市广电网络有限公司（简称“广电网络”）拟按照交易价格1,176.00万元收购深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）持有的深圳市长泰传媒有限公司（以下简称“长泰传媒”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。 2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。 4.本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值评估项目已办理国有资产评估备案手续。 5.本次交易完成后，标的公司可能存在政策与监管风险、许可证授权续期风险、市场竞争与替代性风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 厚公司利润，帮助国有资产保值增值，巩固公司的综合竞争优势，夯实可持续发展能力。广电网络拟按照交易价格1,176.00万元收购震华高新持有的长泰传媒49%股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的审议情况 2026年4月20日，公司召开第九届董事会第十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司深圳市广电网络有限公司收购深圳市长泰传媒有限公司49%股权的议案》，授权公司管理层负责办理本次交易的相关事宜（包括但不限于签署《股权转让协议》、后续资产交割和工商变更登记手续等），授权期限自董事会审议通过之日起至长泰传媒工商登记注册变更手续全部办理完毕之日止。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值评估项目已办理国有资产评估备案手续。 二、交易对手方基本情况 名称：深圳市震华高新电子有限公司 地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科丰路8号金达小区1栋办公楼（原地址为：金达科技中心综合楼）408 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300279414752D 法定代表人：古丽娟 注册资本：3,000万元 成立日期：1992年9月25日 经营范围：一般经营项目是版权代理、音乐策划；影视设备的批发；电脑软硬件销售、技术开发；网站的设计及技术开发（不含限制项目）；会展策划；信息技术和软件技术的咨询服务（不含限制项目）；从事广告业务；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车租赁；为企业提供管理服务；企业管理咨询；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是广播剧、电视剧、动画片（制作需另行申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行；音乐制作，增值电信业务。 股东结构：古俊彬持有震华高新70%股权，系震华高新控股股东、实际控制人；古达奇持有震华高新30%股权。 截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 名称：深圳市长泰传媒有限公司 地址：深圳市罗湖区黄贝街道碧波社区罗湖区怡景路动漫大厦13F1301室企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300349928450W 法定代表人：吴佳胤 注册资本：1,000万元 成立日期：2015年8月19日 经营范围：一般经营项目为文化活动策划；信息咨询（不含限制项目）；为酒店提供管理服务；计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术转让；网络系统集成；网页设计；网络技术开发、技术咨询、技术服务；电子科技的技术开发、技术咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；市场营销策划；摄像及视频制作服务；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目为从事广告业务；卫星地面接收设施配套及组织安装施工、维修；经营性互联网信息服务；弱电工程的设计与施工；广播电视节目制作（不含时政新闻类）。 建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）交易标的股权情况 截至本公告披露日，长泰传媒经工商登记在册的股东及股权结构如下：
（四）其他事项说明 1.截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2.截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。 3.截至本公告披露日，标的公司与交易对手方震华高新不存在经营性往来情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 4.截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 四、本次收购的评估情况及定价合理性 （一）评估情况 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市广电网络有限公司拟收购股权所涉及的深圳市长泰传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》鹏信资评报字[2025]第S510号（以下简称“《评估报告》”），长泰传媒资产评估情况如下： 1.评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2.评估基准日：2025年7月31日 3.评估方法：资产基础法、收益法 （1）资产基础法 经采用资产基础法评估，长泰传媒总资产账面价值3,490.04万元，评估值3,565.09万元，评估增值75.05万元，增值率为2.15%；总负债账面价值1,397.04万元，评估值1,397.04万元，无评估增减值变化；净资产账面价值2,093.00万元，评估值2,168.05万元，评估增值75.05万元，增值率为3.59%。 （2）收益法 经采用收益法评估，长泰传媒股东全部权益于评估基准日2025年7月31日的评估值为2,400.00万元，相对于评估基准日股东全部权益账面值2,093.00万元，评估增值307.00万元，增值率为14.67%。 （二）定价情况及合理性说明 长泰传媒是国家广播电视总局授权的《卫星地面接收设施安装服务许可证》资质单位、中视卫星境外电视节目广东省唯一地方服务机构，是以视音频服务为核心的国家高新技术企业、专精特新企业，致力于提供创新的数字化解决方案和融媒体信息服务。依托广电网络优势和专业化服务团队，以及在全光组网、视音频领域多年的技术沉淀及经验积累，长泰传媒不断在融媒体信息服务、智能化网络服务与集成、移动互联一站式解决方案创新领跑，为政府、文旅、教育、医疗等领域实现高效、智慧化发展赋能。收益法不仅考虑了表内资产的经营收益，也考虑了资产负债表上未反映的研发技术、人力资源、管理水平等因素对企业价值的影响，收益法评估价值更能客观、全面地反映长泰传媒的股东全部权益价值，因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次评估结论。即长泰传媒股东全部权益于评估基准日2025年7月31日的市场价值为：2,400.00万元人民币。对应的长泰传媒49%股东全部权益市场价值为1,176.00万元。 本次股权收购暨关联交易经双方协商确定为人民币1,176.00万元，即不高于《资产评估报告》中对标的公司股东权益价值评估对应的49%股权的评估结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。 五、股权转让协议主要内容 （一）标的股权的转让及对价 1.经具有国资监管资质的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础评估法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，本次股权转让的最终交易对价应以经国资监管部门备案或核准的评估报告载明的值为准。 经评估，标的股权股东全部权益价值于评估基准日2025年7月31日（“评估基准日”）的评估值为：2,400.00万元人民币。 2.交易各方一致同意标的股权的价值按照人民币1,176.00万元计算（含标的公司应付震华高新的利润分配即应付股利），震华高新所持标的资产对应的评估价值为人民币1,176.00万元，双方确认股权转让支付对价为标的股权价值扣除利润分配即应付股利后的余额。 3.若国资监管部门备案/核准的评估值与本协议暂定对价不一致，则双方应按备案/核准评估值重新确认交易价格，并签署补充协议。如任何一方拒绝调整，广电网络有权解除协议且不承担违约责任。 4.双方一致确认，本次股权转让的支付方式以标的公司前置完成利润分配与广电网络分期现金支付股权对价的两种方式结合进行，共分三期支付。 5.震华高新保证对其向广电网络转让的股权享有完全的独立权益，没有设任何质押，未涉及任何争议或诉讼。 （二）交割和标的股权权属转移 1.本次股权转让的交割需同时满足以下全部条件： （1）双方均已完成本次股权转让所需的内部决策程序（包括但不限于股东会/董事会决议）； （2）标的公司已就本协议1.5条约定的利润分配事项出具股东会决议；（3）本次股权转让已取得相关国资审批通过； （4）震华高新已向广电网络交付标的公司全部经营资料（包括但不限于营业执照、公司章程、资质证书、知识产权证书、客户合同、财务账簿、固定资产清单等），且资料真实、完整、有效； （5）标的公司核心业务团队关键成员已与标的公司签订剩余服务期限不少于12个月的劳动合同，且明确承诺在服务期内不离职； （6）标的公司核心资质《卫星地面接收设施安装服务许可证》和《中视卫星授权证明书》处于有效期内，且不存在被吊销、撤销或续期障碍的情形。 2. 双方应在全部交割条件满足后5个工作日内，共同配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续（包括但不限于提交变更登记申请、修改公司章程等）。 标的股权的工商变更登记完成之日（即标的公司取得变更后的营业执照之日）为“交割日”。 3.自交割日起广电网络成为标的公司股东，享有其作为公司股东的权利并承担股东义务。自交割日后，震华高新完全退出长泰传媒的经营。 （三）过渡期损益归属 1.双方确认并同意自交易基准日至交割日之间的期间（“过渡期”）内，标的股权产生的损益均归属于广电网络，且本次股权转让的价格不再进行调整。 2.如因震华高新在签订本协议时，未如实告知广电网络有关标的公司在股权转让前所负债务的，致使广电网络在成为标的公司的股东后遭受损失的，广电网络有权就损失部分向震华高新追偿。 （四）业务交接安排及承诺 1.震华高新承诺：交割日前标的公司已签订的全部业务合同（包括但不限于与酒店、医院、学校等客户签订的视音频服务合同、与境外卫星节目提供商签订的接收播放授权合同等）均为真实、合法、有效的合同，不存在任何无效、可撤销或解除的情形，且震华高新不存在任何干预标的公司履行上述合同的行为。 2.震华高新承诺：交割日后，将积极配合广电网络及标的公司维持现有业务的连续性；不再在中华人民共和国境内直接或间接从事、参与、投资与标的公司主营业务相同或类似的业务；不直接或间接为任何与标的公司存在竞争关系的主体提供技术支持、客户资源、业务咨询等服务，亦不得泄露标的公司的商业秘密、客户信息、技术资料等核心经营信息。 3.若震华高新违反约定，应立即停止竞业行为，并向广电网络支付转让款总额30%的违约金；若该行为给广电网络或标的公司造成损失的，震华高新应赔偿全部损失。 （五）违约责任和协议解除 1.任何一方若违反其在本协议项下的义务，应向守约方承担违约赔偿责任。 2. 除非另有规定，本协议在下列任一情况下解除： （1）双方书面一致同意； （2）如果有管辖权之法院或任何政府机构发布命令、法令、裁决或采取任何其他措施永久性阻止、限制或禁止进行本协议项下交易，则震华高新或广电网络可终止本协议； （3）若本次股权转让未取得必要的国资监管部门批准文件。 3.如本协议解除，双方应共同努力使得标的股权归属恢复至本协议订立前的状态。 （六）争议解决 双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。 如协商不成，任何一方均有权向广电网络所在地人民法院起诉。 六、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 通过本次交易，长泰传媒在公司整体业务板块中的定位将得到提升，未来拟作为公司从事酒店场景业务的统一出口，成为酒店业务的“销售前台+技术中台+运维后台”，有利于长泰传媒与广电网络有线业务能力深度整合，增强长泰传媒的市场竞争力。 长泰传媒自成立以来始终保持稳健发展，且历史上多次向股东高额分红，因此本次投资的经济性良好。投资完成后，长泰传媒净利润将100%归广电网络所有，从而增厚公司归属母公司所有者净利润，有利于国有资产的保值增值。 （二）对公司的影响 1.本次交易完成后，有利于全面提升公司在广东省内酒店相关业务的整体竞争力；有利于公司获得投资回报，增厚公司利润，符合上市公司及全体股东的利益，对公司未来发展具有积极影响。 2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，亦不涉及公司为标的公司提供担保、委托理财的情况。 4.本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期业绩不构成重大影响。 七、本次交易的主要风险 （一）政策与监管风险 境外频道业务在内容、代理、接收各方面均受国家政策严格管理，行业政策的调整，将会对行业内产业链上下游相关企业带来影响。 （二）许可证授权续期风险 《卫星地面接收设施安装服务许可证》需每两年向国家广电总局申请，广东省内唯一地方服务机构授权需每年向中视卫星公司申请，此许可证及授权都将于2026年6月1日到期。能否顺利续期许可证及授权，以及授权是否保持唯一性，关系到公司核心业务能否持续、核心竞争力能否保持。 （三）市场竞争与替代性风险 随着互联网视频平台及IPTV业务的快速发展，涉外人群的收视习惯可能逐渐转向网络点播与流媒体服务，从而减少对传统卫星电视的收视需求，最终影响酒店等B端客户对境外频道服务的采购。此外，系统项目类业务市场竞争激烈，未来在长泰公司收入中占比最高，若业务拓展不及预期，将直接影响公司收入规模，增加投资风险。 （四）公司将根据后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1.公司第九届董事会第十四次会议决议； 2.容诚会计师事务所(特殊普通合伙)《深圳市长泰传媒有限公司审计报告》（容诚审字[2025]518Z1833号）； 3.深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《深圳市广电网络有限公司拟收购股权所涉及的深圳市长泰传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S510号）； 4.《深圳市长泰传媒有限公司股权转让协议》； 5.《国有资产评估项目备案表》。 特此公告。 深圳市天威视讯股份有限公司 董事会 2026年4月22日 中财网
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