[风险]翔丰华(300890):上海市翔丰华科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺
债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 上海市翔丰华科技股份有限公司 关于 2026年度向特定对象发行 A股股票 摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施 及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 本文件中如无特别说明，相关用语具有与《上海市翔丰华科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设及说明 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 2、假设本次发行预计于2026年12月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为60,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次向特定对象发行股票数量为35,743,070股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。 6、公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润5,416.84万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,561.49万元。假设公司2026年度业绩在2025年度业绩基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。（上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。） 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）本次发行对主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《上海市翔丰华科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 本次募投项目是基于公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目，旨在提升人造石墨负极材料的生产能力，巩固公司市场份额，降低公司生产成本，增强公司核心竞争力，提高公司应对市场和行业波动的风险应对能力，同时能把握以新能源为代表的新兴领域发展机遇，为公司创造更大的经济效益。 本次募投项目与公司既有业务板块之间具有高度协同效应，本次募投项目的实施对“延伸产业链、提升价值链、打通供应链”具有积极作用。本募投项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 随着经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，公司已建设出一支具备专业素质过硬、开发经验丰富、结构梯队合理的生产、技术和研发团队。公司的核心技术人员均具备深厚的行业背景和扎实的理论功底，保持相对稳定，为公司的业务拓展和创新提供了坚实的技术支持。公司还积极开展产、学、研合作以提升公司的产品研发实力。目前公司与清华大学深圳研究生院、重庆大学等国内石墨研究重点院校建立了长期的产学研合作关系，由公司提供资金、场地、设备支持，与各方共同致力于石墨材料领域技术创新和产品研发，实现理论创新和实践应用的有机结合。 公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。 2、技术储备 公司作为负极产业龙头公司之一，具有丰富的生产和研发经验，公司业已形成较为完备的产品线。依托于对上游原材料供应的严格把关、领先的技术创新能力及严格的质量管控体系，公司石墨负极材料产品质量及性能一直处于行业领先水平。公司自主研发的高能量密度、低膨胀、长循环等特性的天然和人造石墨产品获得下游动力锂电龙头厂商的高度认可。结合自身技术优势开发新一代厢式炉石墨化加工工艺，公司自建石墨化车间，以提升生产能力并降低制造成本。同时，公司拥有多项在研项目，持续投入大量人力、物力以满足公司技术开发、产品创新和工艺改进的需求。公司拥有丰富的配套生产及品质管理经验，在新的产能建设项目中可以不断复制、推广，为本次项目的建设提供技术支持，从而确保项目顺利建设以及在建成后可以迅速投产并形成收益。 3、市场储备 2025年开始受全球能源转型持续推进、AI新型数据中心配储需求爆发、海外户储强劲复苏、国内容量电价补偿政策鼓励等因素影响，全球锂离子电池行业迎来了新一轮高速发展周期。受益于新能源汽车、储能电池需求带来的锂离子电池产量增长，预计作为锂离子电池主要负极材料的人造石墨将保持较高增长速度，是负极材料行业未来主要增长点。根据EVTank统计，2025年中国负极材料出货量达到292.2万吨，同比增长38.1%。从负极材料出货量结构来看，人造石墨负极材料出货量占比提升至86.9%达到254.0万吨。受锂离子电池需求快速增长的拉动，人造石墨负极材料仍将保持较高的增长速度，市场规模将进一步扩大。 本项目建成后，公司将新增8万吨/年锂离子电池人造石墨负极材料的石墨化及材料加工产能，扩大产能规模并提高供货能力，提升公司的规模经营效益，从而把握锂离子电池行业快速发展的机遇，实现公司的快速发展。 综上所述，公司在本次募投项目的人员、技术、市场等方面已具备良好的基础。公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目的顺利实施。 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： （一）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报 本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 （二）积极稳妥地实施募集资金投资项目 本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。 本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 （三）提高资金运营效率 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 （四）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核 进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 （五）其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人周鹏伟对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 上海市翔丰华科技股份有限公司董事会 2025年4月22日 中财网
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