信测标准(300938):公司控股股东一致行动人拟协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告
深圳信测标准技术服务股份有限公司 关于公司实际控制人之一吕保忠拟协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告 各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 重要内容提示： 1、深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“信测标准”或“公司”）实际控制人之一吕保忠先生（以下简称为“转让方”）与日照中益仁私募基金管理有限公司-中益仁制造精选2号私募证券投资基金（日照中益仁私募基金管理有限公司代中益仁制造精选2号私募证券投资基金签署，以下简称“制造精选2号基金”或“受让方”）于2026年4月22日签署《关于深圳信测标准技术服务股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定转让方将其合计持有的公司12,174,818股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.0000%）转让给受让方。本次协议转让完成后，受让方将持有公司12,174,818股股份，占公司总股本的5.0000%，成为公司持股5%以上股东。 2、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 3、本次协议转让完成后，受让方将成为公司持股5%以上股东。受让方承诺，自标的股份交割完成之日（以证券登记结算机构完成过户登记为准）起12个月内，不转让或者委托他人管理本次协议转让所受让的公司股份，也不由公司回购该等股份。 4、本次协议转让事项基于受让方中益仁的战略选择，以及对公司长期发展价值和公司管理团队的认可。中益仁将发挥其在资本领域的专业管理能力，与上市公司协同优势资源，共同推动公司在检测领域的高质量发展，创造更大的经济效益和社会价值。 5、本次受让方的资金来源为募集资金，目前“中益仁制造精选2号私募证券投资基金”已完成备案，基金募集资金尚未全额到账，尚不能排除受让方可能无法及时筹措足够资金的风险，及其他协议约定的交易终止的情形。 6、本次协议转让公司股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次权益变动概述 （一）本次权益变动的基本情况 1、近日，公司收到公司实际控制人之一吕保忠先生的通知，获悉其与“中益仁”于2026年4月22日签署了《股份转让协议》，约定将其合计持有的公司12,174,818股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.0000%），以人民币41.20元/股的价格，通过协议转让的方式转让给“制造精选2号基金”，股份转让价款共计人民币501,602,501.6元（含税）。 本次权益变动前后，转让方及其一致行动人持股情况如下：
受让方日照中益仁私募基金管理有限公司-中益仁制造精选2号私募证券投资基署）的权益变动情况如下：
本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时本次交易对公司的人员、资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 （二）本次协议转让的交易背景和目的本次权益变动系转让方支持公司优化股权结构、引入新的投资者，拟协议转让公司部分股份，同时受让方看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值，拟协议受让公司部分股份。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序本次交易尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
日照中益仁私募基金管理有限公司-中益仁制造精选2号私募证券投资基金（日照中益仁私募基金管理有限公司代中益仁制造精选2号私募证券投资基金签署）具体情况如下：
2、受让方履约能力本次协议转让中，受让方保证其具备向转让方按时足额支付目标股份转让对价的资金实力，且该等资金来源合法、合规。截至本公告披露日，受让方不属于被列为失信被执行人的情况。 （三）转让方与受让方之间的关系转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 甲方（转让方）：吕保忠 乙方（受让方）：日照中益仁私募基金管理有限公司-中益仁制造精选2号私募证券投资基金（日照中益仁私募基金管理有限公司代中益仁制造精选2号私募证券投资基金签署） （一）转让标的股份 股本的5%转让给乙方。 1.2甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 1.3在标的股份按本协议约定完成交割后，自交割日起，乙方即持有标的股份，成为上市公司股东，享有法律、法规和上市公司章程规定的相关权利，并承担法律、法规和上市公司章程规定的相关义务。 （二）股份转让款 2.1经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格计算方法为本协议签署日前1个交易日（即2026年4月21日）上市公司股票收盘价51.50元的80%，本次标的股份转让单价为41.20元/股，股份转让价款共计为人民币501,602,501.6元（人民币大写：伍亿零壹佰陆拾万贰仟伍佰零壹元陆角零分），乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。 2.2甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价。 （三）付款安排 甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转让款可以分笔支付： 3.1本协议签署，本次股份转让信息披露公告发布后3个交易日内，乙方向甲方指定的账户支付订金人民币5,000,000.00元（人民币大写：伍佰万元整）。 3.2本次股份转让信息披露公告发布后各方共同向深圳证券交易所申请本次协议转让，申请期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得深圳证券交易所合规审核通过并取得确认意见书确认之日起20个交易日内向甲方支付至70%转让款（包含向甲方支付的订金），合计人民币：351,121,751.12元，人民币大写：叁亿伍仟壹佰壹拾贰万壹仟柒佰伍拾壹元壹角贰分。 3.3在中登公司完成转让股份过户登记时，乙方同步支付剩余30%的转让款，合计人民币：150,480,750.48元，人民币大写：壹亿伍仟零肆拾捌万零柒佰伍拾元肆角捌分。 3.4甲方银行账户信息： 户 名：吕保忠 开户行：中国农业银行深圳科技园支行 账 号：6228450128015478774 （四）标的股份的过户 4.1甲、乙方同意，于本协议签署之日起5个工作日内，共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见并且乙方起10个交易日内，甲、乙方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上述事项。 4.2甲、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 4.3若上述股份过户文件提交后的45个自然日内仍无法完成股份过户，则乙方有权要求取消本次交易，并要求甲方2个工作日内退还上述支付的所有款项。 若因乙方原因导致的时间延后，延后时间不计算在上述45天内。 4.4标的股份过户手续办理完毕后，中益仁制造精选2号私募证券投资基金将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。 4.5本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定各自独立承担。 （五）过渡期安排 5.1自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。 5.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。 5.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。 （六）陈述与保证 6.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下： （1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。 （4）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。 （5）在过渡期内，保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 （6）保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。 6.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下： （1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本协议，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）乙方保证其具有支付本次股份转让价款的能力，本次交易的资金均来自乙方的自有资金及自筹资金，资金来源合法。 （4）乙方保证其按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。 （5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。 （6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私募投资基金备案。 （7）乙方承诺，自标的股份交割完成之日（以证券登记结算机构完成过户登记为准）起12个月内，不转让或者委托他人管理本次协议转让所受让的标的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该等股份。 （七）保密条款 协议各方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为的方式，使各方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。 （八）违约责任 8.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 8.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 8.3甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项的万分之三/每日为标准向乙方支付违约金，直至甲方按约完成上述义务。如非由协议各方的原因造成延期，则其不承担违约责任。 8.4乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款（包含订金）以及配合甲方提供转让材料的，每逾期一日，甲方有权要求乙方以乙方应付未付款项的万分之三/每日为标准向甲方支付违约金，直至乙方按约完成上述义务。若乙方逾期支付股权转让价款超过30日的，甲方有权要求单方解除本协议。 8.5本次股份转让尚须获得深圳证券交易所确认，若因无法归因于转让方或受让方的事由导致本次股份转让未获深交所审核通过导致本次转让无法实施的，本协议自动解除，不视为一方违约，彼此互不承担违约责任。 （九）法律适用及争议的解决 9.1本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。 9.2任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予以解决；如无法协商的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的法院提起诉讼；在诉讼过程中除了正在诉讼的部分外，本协议的其他条款继续履行。 （十）其他 10.1甲、乙方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。 10.2若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。 10.3本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。 10.4本协议经协议各方签字盖章后生效，并取代本协议签署前全部或部分各方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。本协议一式陆份，甲、乙各方各持一份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。 10.5本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议各方协商一致可以修改或变更本协议。 10.6本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力或者三方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止；（4)乙方逾期支付任何一期转让款，且甲方提出单方解除本协议的。 10.7本协议各方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。 （三）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 五、其他相关事项说明 1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。 2、本次权益变动已按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的有关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。 3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、转让方出具的《简式权益变动报告书》； 3、受让方出具的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 深圳信测标准技术服务股份有限公司 董事会 2026年4月 23日 中财网
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