[担保]海科新源(301292):国金证券关于山东海科新源材料科技股份有限公司2026年度担保额度预计暨接受关联方担保的核查意见
关于山东海科新源材料科技股份有限公司 2026年度担保额度预计暨接受关联方担保的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“海科新源”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对海科新源2026年度担保额度预计暨接受关联方担保情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、担保暨关联交易情况概述 为满足海科新源合并报表范围内的子公司2026年度营运资金需求，充分发挥市场融资功能，提高融资效率，公司及子公司拟为2026年度合并报表范围内的公司向金融机构及类金融企业申请融资业务提供担保，预计担保金额不超过53亿元人民币，担保方式包括但不限于保证、质押、抵押；担保期限以实际签署的担保协议为准。在本次担保总额度、担保授权期限内，公司可根据实际情况对公司纳入合并报表范围的子公司的担保金额进行调整，亦可对新增的纳入合并报表范围的子公司分配担保额度。上述担保额度的期限为本议案经股东会审议通过之日起至公司有权机构审议批准2027年度担保额度有关授权之日止，在有效期内签订的担保合同无论担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。 为支持公司的经营发展，公司控股股东山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）、实际控制人杨晓宏控制的企业东营市海科瑞林化工有限公司（以下简称“海科瑞林”）将在24亿元担保额度内，为公司及其全资、控股子公司提供担保，期限为本议案经股东会审议通过之日起至公司有权机构审议批准2027年度担保额度有关授权之日止，在有效期内签订的担保合同无论担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。本次担保不收取公司及被担保方任何费用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保及反担保，具体担保形式、担保范围和期限等按与相关金融机构实际签订的担保协议为准。公司本次接受担保构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、公司为全资子公司、控股子公司担保的情况 （一）担保额度预计情况 被担保人主要包括公司全资子公司江苏思派新能源科技有限公司（以下简称“思派新能源”）、全资子公司海科新源材料科技（湖北）有限公司（以下简称“海科新源（湖北）”）、全资子公司山东新蔚源新材料有限公司（以下简称“新蔚源”）、控股子公司湖北新源浩科新材料有限公司（以下简称“湖北浩科”），具体情况如下表所示：
1、江苏思派新能源科技有限公司 （1）主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （2）统一社会信用代码：91320700MA1XU9JX87 （3）住所：连云港市徐圩新区石化十路2号 （4）法定代表人：刘海波 （5）注册资本：50,000万元整 （6）成立日期：2019年01月23日 （7）营业期限：长期 （8）经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；技术进出口；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）主要产品：电子级碳酸二甲酯，电子级碳酸二乙酯，电子级碳酸甲乙酯，电子级碳酸乙烯酯，高纯级碳酸二甲酯，高纯级碳酸甲乙酯，高纯级碳酸乙烯酯，工业级丙二醇，工业级碳酸乙烯酯，精细级丙二醇，一缩二丙二醇，日化级丙二醇，聚酯级乙二醇 （10）主要财务数据： 单位：万元
（11）信用情况 经查询中国执行信息公开网，截止本核查意见披露日，思派新能源不属于失信被执行人，其信用状况良好。 （12）与公司的关系：公司之全资子公司。 2、海科新源材料科技（湖北）有限公司 （1）主体类型：有限责任公司 （2）统一社会信用代码：91420583MA7LPHJG3N （3）注册地：湖北省宜昌市枝江市姚家港工业园蔡家溪路 （4）法定代表人：邱素芹 （5）注册资本：50,000万元 （6）成立日期：2022年03月22日 （7）营业期限：长期 （8）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发;化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （9）主要产品：1.27万吨电解液添加剂及配套项目，包括200吨/年 LiODFB+LiBF4装置、500吨/年DTD装置、2000吨/年LiFSI装置、10000吨/年VC+FEC装置。 （10）主要财务数据： 单位：万元
（11）信用情况 经查询中国执行信息公开网，截止本核查意见披露日，海科新源（湖北）不属于失信被执行人，其信用状况良好。 （12）与公司的关系：公司之全资子公司。 3、湖北新源浩科新材料有限公司 （1）主体类型：有限责任公司 （2）统一社会信用代码：91420583MA7JX3G66E 3 2 （）注册地：湖北省宜昌市枝江市姚家港化工园蔡家溪路号 （4）法定代表人：邱素芹 （5）注册资本：50,000万元 （6）成立日期：2022年03月22日 （7）营业期限：长期 8 （）经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （9）主要产品：25万吨电解液溶剂项目，包括10万吨/年EC装置、10万吨/EMC/DEC 5 / DMC 年 装置、万吨年 装置 （10）主要财务数据： 单位：万元
（11）信用情况 经查询中国执行信息公开网，截止本核查意见披露日，湖北浩科不属于失信被执行人，其信用状况良好。 12 66% （ ）与公司的关系：公司之控股子公司，公司直接持有湖北浩科 股份。 4、山东新蔚源新材料有限公司 （1）主体类型：有限责任公司 （2）统一社会信用代码：91370500MAC2PBGQ19 （3）注册地：山东省东营市东营港经济开发区港城路以北东港路以西4 （）法定代表人：张仁杰 （5）注册资本：15,000万人民币 （6）成立日期：2022年10月21日 （7）营业期限：长期 （8）经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新型陶瓷材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；新兴能源技术研发；日用化学产品销售；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）主要产品：动力电池高端材料项目，包括2000吨/年碳酸乙烯酯、10000吨/年氟苯/乙酸乙酯（共线）、200吨/年DENE及200吨/年TMSP（共线）、100吨/年双氟磺酰亚胺锂、9000吨/年液态盐。 （10）主要财务数据： 单位：万元
（11）信用情况 经查询中国执行信息公开网，截止本核查意见披露日，新蔚源不属于失信被执行人，其信用状况良好。 12 （ ）与公司的关系：公司之全资子公司。 （三）担保协议的主要内容 本次担保事项尚未签署相关授信及担保协议（不包括以前年度已使用的仍在存续期内的担保）。具体每笔担保的担保期限和方式以担保方和金融机构签订的相关担保协议为准。公司董事会提请股东会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人代表公司在上述担保额度内办理担保等相关手续，并在上述担保额度内签署一切与担保有关的合同、协议、凭证等法律文件。超出上述额度和情形的担保，公司将根据规定及时履行审议程序和信息披露义务。 （四）累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本核查意见披露日，上市公司及其控股子公司实际担保额度总金额为282,746.00万元，提供的担保总余额为167,254.00万元，占公司最近一期经审计净资产的61.13%。以上均为对合并范围内的公司提供担保，除此之外，公司不存在对合并报表外的公司提供担保事项，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 三、接受关联方担保的情况 （一）关联方的基本情况 1、山东海科控股有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：杨晓宏 注册资本：25,500万元 注册地址：东营区北一路726号11号楼1106室 成立日期：2014年3月10日 统一社会信用代码：91370502095103271T 与本公司关联关系：山东海科控股有限公司是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，海科控股为公司关联方。 经营范围：商务信息咨询、房地产信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询、投资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、集资、融资等相关业务）服务;自营和代理各类商品的进出口业务（国家法律限制禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 海科控股不属于失信被执行人。 2、东营市海科瑞林化工有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张维维 注册资本：40,000万元 注册地址：东营港港城路以北、港西二路以西 成立日期：2008年4月14日 统一社会信用代码：91370500674526498A 与本公司关联关系：海科瑞林为公司实际控制人杨晓宏控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，海科瑞林为公司关联方。 经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 海科瑞林不属于失信被执行人。 （二）关联担保的主要内容 为支持公司的经营发展，海科控股、海科瑞林将根据需要，在24亿元担保额度内，为公司及其全资、控股子公司提供担保，期限为本议案经股东会审议通过之日起至公司有权机构审议批准2027年度担保额度有关授权之日止，在有效期内签订的担保合同无论担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。担保金额和担保期限等具体担保内容以公司与相关金融机构实际签署的担保协议为准。实际担保金额将不超过董事会批准授予的担保额度。 （三）关联担保的定价政策和依据 本次担保不收取公司及被担保方任何费用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保及反担保。 （四）本次关联担保的目的、必要性和对公司的影响 公司控股股东海科控股、关联方海科瑞林为公司融资提供无偿担保，能有效满足公司日常资金需求，促进公司业务有序开展，降低公司经营费用，有利于公司的健康稳定发展。接受关联方担保系公司单方面受益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 （五）年初至本核查意见出具之日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本核查意见出具之日，公司累计已接受海科控股提供担保的金额为40,000.00万元，已接受海科瑞林提供担保的金额为9,958.00万元（不包含本次，且均为无偿担保）。除接受上述关联方为公司提供无偿担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。 四、履行的审议程序 （一）独立董事意见 公司第二届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过《关于2026年度担保额度预计暨接受关联方担保的议案》，独立董事认为：公司2026年度担保额度预计暨接受关联方担保的事项符合公司业务发展需求，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案并同意提交董事会审议。 （二）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于2026年度担保额度预计暨接受关联方担保的议案》，关联董事张在忠对此议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项：公司2026年度担保额度预计暨接受关联方担保的事项符合公司业务发展需求，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案并同意提交董事会审议。 （三）董事会意见 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2026年度担保额度预计暨接受关联方担保的议案》，关联董事杨晓宏、张在忠、崔志强、马立军对此议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项：公司2026年度担保额度预计是为了满足合并报表范围内的公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为合并报表范围内的公司，公司对其日常经营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制。同时，公司关联方为公司及其全资、控股子公司无偿提供担保，有利于公司经营发展需要，不会影响公司持续经营能力，亦不会对公司独立性产生影响。因此，公司非关联董事一致同意该议案。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司2026年度担保额度预计暨接受关联方担保情况已经由独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会分别审议批准，尚需提交股东会审议，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对海科新源2026年度担保额度预计暨接受关联方担保情况无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东海科新源材料科技股份有限公司2026年度担保额度预计暨接受关联方担保的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 钱进 曹玉江 国金证券股份有限公司 2026年4月22日 中财网
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