神州细胞(688520):中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司控股子公司签订租赁合同暨关联交易的核查意见
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 控股子公司签订租赁合同暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”））2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，对神州细胞控股子公司签订租赁合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 根据神州细胞工程经营发展的需要，神州细胞工程与义翘神州于2023年5月25日在北京签订《租赁合同》，承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋，具体情况详见公司于2023年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神州细胞控股子公司关于签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。 现因上述合同约定的首个三年租赁期即将到期，双方综合考虑租赁房屋所在地市场行情变化、神州细胞工程实际经营需求调整等因素，双方于2026年4月22日在北京重新签订《租赁合同》，租赁房屋建筑面积不超过30,000平方米（含地上及地下部分），用于研发、生产及办公等用途，租赁期限3年。其中，地上租金为人民币2.50元/建筑平方米/天（含税），地下租金为人民币1.25元/建筑平方米/天（含税）。此外，神州细胞工程还应向义翘神州或义翘神州指定的第三方支付停车位租赁费、污水处理费以及因租赁房屋产生的其他杂费（如有）。 上述总额不超过人民币9,000万元。该额度内，具体的租赁面积及租金等事宜以双方后续协商签署的补充协议为准。合同到期后，双方将根据协商情况确定续签事宜。 义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上。本次关联交易需提交股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人。 公司实际控制人、董事长、总经理谢良志博士同时是义翘神州实际控制人及董事长。义翘神州为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人情况说明 公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司 公司性质：股份有限公司（上市） 法定代表人：张杰 注册资本：人民币12,163.6742万元 成立日期：2016年12月22日 住所：北京市北京经济技术开发区景园街8号院1号楼9层B901 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；物业管理；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：谢良志 关联方主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为554,282.89万元，净资产为531,482.53万元；2025年度营业收入为69,956.46万元，净利润为14,773.58万元。（注：以上数据来自义翘神州2025年年度报告。） 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的的名称和类别 此关联交易属于《科创板上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋。 （二）交易标的的基本情况 房产位置：北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场 房屋所有权人：义翘神州 拟承租面积：建筑面积不超过30,000平方米（含地上及地下部分） 权属情况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价情况 控股子公司神州细胞工程与义翘神州的租赁价格以租赁房屋所在地市场价格及相关配套设施投入成本为参考，由双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，与出租给第三方的价格具有可比性。 此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1.协议主体 承租人：神州细胞工程有限公司 2.租赁期限：租赁期限为3年，后续承租人在同等条件下享有优先续租权，租期自本合同生效之日起算（简称“租赁期间”），具体租赁期限及续租事宜以出租人和承租人协商确认的为准。 3.租赁地点、面积：租赁房屋地址为北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋，租赁房屋面积不超过30,000平方米，具体租赁房屋面积以出租人和承租人双方协商确认为准。 4.租金及支付 租赁期间，地上租金应为人民币2.5元/建筑平方米/天（已含税金），地下租金应为人民币1.25元/建筑平方米/天（已含税金）。租金总额以出租人和承租人确认的租赁面积计算。 首季度房屋租金，应在相关补充协议生效之日起十（10）个工作日内由承租人向出租人一次性全额支付；随后，租赁房屋的房屋租金由承租人按每季度预先支付给出租人，支付日期为每个季度开始之日前的十（10）个工作日内（如果最后一次付款时，租赁房屋的剩余租期不足一个整月的，租金按天数乘以日租金计算）。租金支付日最后一（1）天如遇法定节假日，租金支付日期的最后时间顺延至下一个工作日。 5.其他费用 承租人应按照园区内的停车位收费标准向出租人或出租人指定的物业管理公司支付停车位租赁费用。停车位收费标准及收费形式另行协商，如有需要签订补充协议。出租人保留调整停车位收费标准的权利。 承租人委托出租人统一处理工业污水，承租人应当根据出租人向承租人以书面形式发出的付款通知单向出租人支付提供的污水处理服务的资费和费用。 收费标准及收费形式另行协商，如有需要签订补充协议。 6.违约及赔偿责任 违反合同的一方应当向另一方赔偿另一方因该等违反而实际遭受或承担的损失、损害、支出、合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等）。即使本合同中有相反规定，任何一方均无需对另一方间接或后续的损失承担责任。 如果承租人由于其自身原因拟提前终止租赁合同，出租人有权向承租人收取相当于当期剩余租赁期限的租金作为违约金，但以6个月租金为上限，同时承租人已支付的租赁合同项下的押金（即3个月租金）予以退还。上述费用作为承租人未能在整个租赁期间租用租赁房屋而应向出租人支付的违约金。 如因出租人原因造成违约，出租人须提前向承租人发出书面通知，可以提前终止租赁合同，但承租人有权向出租人收取相当于当期剩余租赁期限的租金作为违约金，但以6个月租金为上限。 7.生效条件 本合同自出租人、承租人双方盖章和双方法定或授权代表签署后成立，并经双方各自的内部有效审批程序审议通过后生效。 （二）关联交易的履约安排 关联交易协议中已就协议双方的违约责任作出明确规定，就租赁房屋的交付与返还做出适当的保护神州细胞工程利益的合同安排。神州细胞工程与关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次交易双方重新签署租赁合同，是基于租赁房屋所在地市场行情以及神州细胞工程实际经营需求变化等原因对原有租赁合同内容进行的合理且必要调整，有利于体现关联交易的公允性，同时维护神州细胞工程日常生产经营活动的持续性和稳定性，对公司的长期发展具有积极作用，符合公司战略规划，故本次关联交易对神州细胞工程正常开展经营活动具有必要性。 本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 七、关联交易的审议程序 2026 4 22 年 月 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事谢良志回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。 在提交公司董事会会议审议前，独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司控股子公司神州细胞工程有限公司本次与关联方北京义翘神州科技股份有限公司重新签订租赁合同，有利于体现关联交易的公允性，维护神州细胞工程日常生产经营活动的持续性和稳定性。本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 公司董事会审计委员会审议了《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》。审计委员会认为，本次神州细胞工程向义翘神州重新签订租赁合同，原址续租房屋用于研发、生产及办公等用途，既满足了公司经营的稳定性和持续性要求，又体现了关联交易的公平、公正、公开原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。 全体委员一致审议通过了该议案。 根据《科创板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 本次神州细胞之控股子公司神州细胞工程基于日常经营的稳定性和持续性与关联方义翘神州重新签订《租赁合同》，继续租赁义翘神州位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房产，并基于租赁房屋所在地市场行情以及神州细胞工程实际经营需求等变化，对租赁合同内容进行了合理且必要的调整。 该关联交易之事项已经神州细胞董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，尚待股东会审议通过生效。该事项的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及神州细胞《公司章程》的规定。本次交易定价较为公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。保荐人对本次神州细胞之控股子公司神州细胞工程与关联方义翘神州签订《租赁合同》承租房产暨关联交易事项无异议。 中财网
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