晶合集成(688249):中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分限售股份上市流通的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会于 2022年 5月 9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）501,533,789股。公司于 2023年 5月 5日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行完成后总股本为2,006,135,157股，其中有限售条件流通股 1,657,372,031股，无限售条件流通股348,763,126股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，原限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月，涉及解除股份限售的首次公开发行部分限售股股东共 17名，本次解除限售的股份数量为 819,373,461股，占公司当前股本总数的 40.81%。现锁定期即将届满，将于 2026年 5月 6日起上市流通（因 2026年 5月 5日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 因上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，触发承诺履行条件，承诺涉及的公司控股股东及其一致行动人、时任董事及高级管理人员，将其直接或间接持有的公司首次公开发行前股份的锁定期延长 6个月。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于相关股东延长锁定期的公告》（公告编号：2023-024）。上述股东及人员将自行遵守承诺，延长锁定期至 2026年 11月 4日。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2025年 11月 19日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。本次股份归属后，公司总股本由 2,006,135,157股变更为2,007,591,697股。具体内容详见公司于 2025年 11月 21日披露的《晶合集成关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-072）。 除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通的承诺如下： （一）控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司承诺 “自晶合集成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份，也不提议由晶合集成回购本公司在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。 在晶合集成实现盈利前，自晶合集成股票上市之日起 3个完整会计年度内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份，也不提议由晶合集成回购本公司在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份；自晶合集成股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，本公司每年转让在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份数不超过晶合集成股份总数的 2%。 晶合集成股票上市且实现盈利后，本公司可以自晶合集成当年年度报告披露后次日与自晶合集成股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起转让本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。 若本公司所持晶合集成股票在前述锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（不包括本公司在晶合集成本次发行上市后从公开市场中新买入的 A股股票）。在晶合集成上市后 6个月内如晶合集成股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有晶合集成股票的上述锁定期自动延长 6个月。上述发行价指晶合集成本次发行上市的发行价格，如果晶合集成上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持晶合集成股份的锁定期进行相应调整。” （二）控股股东一致行动人合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）承诺“自晶合集成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份，也不提议由晶合集成回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。 在晶合集成实现盈利前，自晶合集成股票上市之日起 3个完整会计年度内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份，也不提议由晶合集成回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份；自晶合集成股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，本企业每年转让在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份数不超过晶合集成股份总数的 2%。 晶合集成股票上市且实现盈利后，本企业可以自晶合集成当年年度报告披露后次日与自晶合集成股票上市交易之日起 36个月届满之日孰晚之日起减持本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。 若本企业所持晶合集成股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（不包括本企业在晶合集成本次发行上市后从公开市场中新买入的 A股股票）。在晶合集成上市后 6个月内如晶合集成股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有晶合集成股票的上述锁定期自动延长 6个月。上述发行价指晶合集成本次发行上市的发行价格，如果晶合集成上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持晶合集成股份的锁定期进行相应调整。” 1 （三）员工持股平台 承诺 “自晶合集成本次发行上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份，也不由晶合集成回购本公司/本企业在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。 本公司/本企业将确保，如本公司/本企业合伙人所持本公司/本企业相关权益拟转让退出的，按照本公司/本企业合伙协议以及晶合集成员工持股管理办法的约定处理。 本公司/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司/本企业持有的晶合集成股份的转让、减持另有要求的，则本公司/本企业将按相关要求执行。若前述规定被修订、废止，本公司/本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求执行。 如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将承担由此而产生的法律责任。” （四）通过员工持股平台持有公司股份的董事长蔡国智，时任高级管理人员李泇谕、周义亮、简瑞荣，时任董事兼高级管理人员朱才伟、朱晓娟承诺“自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求1 前述员工持股平台，系指合肥晶煅企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶遂企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶炯企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶咖企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶珏企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶梢企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶柔企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶恳企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶本企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶洛企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶辽企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶确企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶铁企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥晶妥企业管理合伙企业（有限合伙）及合肥由公司回购首发前股份。 公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 公司股票上市后且实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起转让本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。 公司股票上市交易后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本人所持首发前股份的锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期届满后离职的，离职后 6个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。 本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关董事、监事、高级管理人员减持首发前股份的相关规定。 前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。 本人根据持股平台就所持有的公司股份，按照晶合集成员工持股管理办法的规定处理。若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。 本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司董事、监事、高级管理人员所持首发前股份转让的其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。” （五）通过员工持股平台持有公司股份的时任高级管理人员兼核心技术人员蔡辉嘉、邱显寰、詹奕鹏及李庆民承诺 “自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由公司回购首发前股份。 公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 公司股票上市后且实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起转让本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。 公司股票上市交易后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本人所持首发前股份的锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期届满后离职的，离职后 6个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。 在不违反前述第二条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期届满之日起 4年内，本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关董事、监事、高级管理人员减持首发前股份的相关规定。 前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。 本人根据持股平台就所持有的公司股份，按照晶合集成员工持股管理办法的规定处理。若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。 本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司董事、监事、高级管理人员所持首发前股份转让的其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。” （六）通过员工持股平台持有公司股份的核心技术人员张伟墐承诺 “自公司股票上市之日起 36个月内和本人离职后 6个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由公司回购首发前股份。 公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 公司股票上市后且实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起转让本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。 自本人所持首发前股份的锁定期届满之日起 4年内，本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。 本人根据持股平台就所持有的公司股份，按照晶合集成员工持股管理办法的规定处理。若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。 本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司核心技术人员所持首发前股份转让的其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 819,373,461股，占公司当前股本总数的 40.81%，原限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月。 （二）本次股票上市流通日期为 2026年 5月 6日（因 2026年 5月 5日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 （三）限售股上市流通明细清单：
2.因上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，触发承诺履行条件，承诺涉及的公司控股股东及其一致行动人、时任董事及高级管理人员，将其直接或间接持有的公司首次公开发行前股份的锁定期延长 6个月。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于相关股东延长锁定期的公告》（公告编号：2023-024）。上述股东及人员将自行遵守承诺，延长锁定期至 2026年 11月 4日。 （四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，晶合集成本次上市流通的限售股股东严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对晶合集成本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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