盐 田 港(000088):国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间：2026年04月23日 14:17:02 中财网

原标题:盐 田 港:国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司
关于深圳市盐田港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“向特定对象发行股份募集配套资金”）涉及的2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金总额
根据中国证监会《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2725号），公司向特定对象发行人913,758,995 4.38
民币普通股 股，每股发行价为 元，募集资金总额为人民币
4,002,264,398.10元，扣除不含税发行费用人民币28,317,908.48元，募集资金净额为人民币3,973,946,489.62元。上述募集资金到位情况已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0119号）。

（二）募集资金使用及结余情况
截至2025年12月31日，公司向特定对象发行股份募集配套资金的使用及单位：人民币元

项目	金额
募集资金总额	4,002,264,398.10
减：累计使用募集资金	4,002,264,398.10
其中：截至2025年12月31日募投项目使用金额	4,002,264,398.10
加：累计募集资金利息收入（减银行手续费、管理费等）	9,452,193.63
减：部分募投项目完成将节余资金永久补充流动资金(注)	99,341.29
尚未使用的募集资金余额	9,352,852.34

注：公司“支付现金对价”项目已按照相关规定实施完毕，对应募集资金专户已于2025年6月办理了注销手续，募集资金专户注销后，对应的三方监管协议相应终止，并将节余资金99,341.29元（全部为募集资金存放期间产生的利息）转入公司其他银行账户。

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市盐田港股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），规范募集资金的存放、使用和管理、监督情况。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。公司与独立财务顾问国信证券股份有限公司、募集资金专户开户银行（或其上级分行）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。前述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2025年12月31日，公司严格按照前述三方监管协议规定存放和使用募集资金。

截至2025年12月31日，公司向特定对象发行股份募集配套资金的存储情况如下：
单位：人民币元

银行名称	银行账号	余额	账户状态
中国工商银行股份有限公司深圳 盐田支行	4000020919200582895	9,352,852.34	存续
银行名称	银行账号	余额	账户状态
中国银行股份有限公司深圳东部 支行	751079078076	-	注销
中国建设银行股份有限公司深圳 沙头角支行	44250100000900002566	-	注销
合计		9,352,852.34

三、募集资金的实际使用情况
截至2025年12月31日，公司向特定对象发行股份募集配套资金涉及的募集资金使用情况详见附表《2025年度募集资金使用情况对照表（2025年向特定对象发行股份募集配套资金）》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2025年12月31日，公司向特定对象发行股份募集配套资金涉及的募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2025年度，公司向特定对象发行股份募集配套资金涉及的募集资金相关信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金的存放、使用、管理与披露不存在违规情形。

六、会计师对公司2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证意
见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]518Z0511号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上市公司2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了盐田港公司2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了上市公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金台账、募集资金专户的银行对账单、大额募集资金支出的内部审批记录、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》等资料。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金涉及的2025年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：2025年度募集资金使用情况对照表（2024年向特定对象发行股份募集配套资金）单位：人民币元

募集资金总额	4,002,264,398.10	本年度投入募集资 金总额	2,469,983,004.52
报告期内变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资 金总额	4,002,264,398.10
累计变更用途的募集资金总额	-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.支付现金对价	否	1,502,264,410.59	1,502,264,410.59		1,502,264,410.59	100.00	不适用	不适用	不适用	否
2.偿还银行借款及支 付中介机构费用	否	2,499,999,987.51	2,499,999,987.51	2,469,983,004.52	2,499,999,987.51	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		4,002,264,398.10	4,002,264,398.10	2,469,983,004.52	4,002,264,398.10
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	无
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实 施地点变更情况	无
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	无
用闲置募集资金进行 现金管理情况	无

项目实施出现募集资 金节余的金额及原因	公司“支付现金对价”项目已按照相关规定实施完毕，对应募集资金专户已于2025年6月办理了注销手续，并将节余资金99,341.29元(全部为募集资金存放期间产生的 利息)转入公司其他银行账户。
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2025年12月31日，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无