[收购]杰克科技(603337):通过全资子公司收购境外公司股权
杰克科技股份有限公司 关于通过全资子公司收购境外公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 杰克科技股份有限公司（以下简称“杰克科技”或“上市公司”）拟通过全资子公司拓卡奔马机电科技有限公司（以下简称“拓卡奔马”）以意大利全资子公司BullmerItaliaS.r.l.（以下简称“意大利奔马”)以现金方式收购ComelzS.p.A.（以下简称“标的公司”或“Comelz”）100%股权，本次交易标的公司以“零现金零负债”为计算基础（假设标的公司不存在现金及现金等价物，同时也不存在金融负债等，在此基础上确定企业价值），企业价值为1.40亿欧元，最终收购价款将根据最终交割日财务报表中经审计的数据和《SALEANDPURCHASEAGREEMENT》（以下简称“《收购协议》”）的相关约定确定。交易资金来自上市公司及子公司自有及自筹资金。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并报表。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议，尚需取得境内外相关主管部门审查通过后方能实施。 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次对外投资尚需履行境内外投资相关备案或审批程序，存在一定的不确定性。未来在实际运营中，可能面临跨境经营管理、汇率波动、国际政治经济环境变化、商誉减值等潜在风险，对上市公司未来经营业绩影响存在不确定性。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为深入推进上市公司国际化发展战略，进一步优化产业链布局，杰克科技通过全资子公司拓卡奔马以意大利全资子公司意大利奔马以现金方式收购标的公司100%股权。2026年4月21日，拓卡奔马与GoldBladeS.a.r.l.、标的公司主要管理层（以下简称“卖方”）签署《收购协议》，拓卡奔马拟向卖方收购其持有的标的公司100%股权，本次交易中，标的公司以“零现金零负债”为计算基础，企业价值为1.40亿欧元，最终收购价款将根据最终交割日财务报表中经审计的数据和《收购协议》的相关约定确定。根据标的公司2025年未经审计的财报初步测算，本次100%股权交易价格约为1.16亿欧元。本次交易资金来自上市公司及子公司自有及自筹资金。本次交易预计不构成重大资产重组。 本次交易完成后，上市公司取得标的公司100%股权，标的公司纳入上市公司并表范围。 （1）交易目的 Comelz业务起始于1943年，是全球知名的奢侈品鞋服皮质面料裁剪设备制造商，长期专注于奢侈品鞋服皮质面料裁剪设备的研发与制造，在高端自动化裁剪技术及客户资源方面形成一定积累。通过本次收购，上市公司可进一步延伸至高端鞋服裁剪领域，丰富现有产品矩阵，拓展皮革裁剪设备相关业务，优化高端智能装备产业链布局。 同时，上市公司通过本次收购可依托标的公司在海外市场的成熟渠道和客户体系，有助于优化全球业务布局，提升海外客户供货能力，并与现有产品线及销售体系形成一定协同。 （2）交易的必要性、合理性及协同性 快速融入国际高端供应链体系，拓宽客户资源。鉴于高端皮革制品裁剪设备市场技术门槛较高、客户导入周期较长，通过本次收购，上市公司可借助标的公司已有的国际客户基础及渠道网络，逐步融入海外高端市场体系，缩短市场开拓周期，并提升品牌在相关领域的影响力。 与上市公司形成产品互补，丰富产品矩阵。标的公司是全球知名的奢侈品鞋服皮质面料裁剪设备制造商，主营自动化切割机床、削皮机及配套解决方案，本次交易有助于上市公司以相对高效的方式进入特定细分市场，完善高端智能装备产业链布局，加速海外市场拓展并获取优质客户资源，符合上市公司战略发展目标。 加强上市公司海外本地化供应能力和销售渠道。标的公司在海外设有生产基地，并拥有丰富的海外销售渠道，有望与上市公司现有产品线及销售体系形成一定协同效应，助力优化全球业务布局，提升海外客户供货能力。 2、本次交易的交易要素
杰克科技于2026年4月21日召开第六届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购境外公司股权的议案》。 本次对外投资事项在提交董事会审议前，已经第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。本次交易中标的公司以“零现金零负债”为计算基础，企业价值为1.40亿欧元，最终收购价款将根据最终交割日财务报表中经审计的数据和《收购协议》的相关约定确定。根据标的公司2025年未经审计的财报初步测算，本次100%股权交易价格约为1.16亿欧元，根据《公司章程》的规定，本次拟开展的境外投资交易金额属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需履行国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准手续。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况 1、GoldBladeS.a.r.l.
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类型为购买资产，交易标的为ComelzS.p.A.100%的股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 Comelz业务起始于1943年，是全球知名的奢侈品鞋服皮质面料裁剪设备制造商，主营自动化切割机床、削皮机及配套解决方案。标的公司早期专注于手工与半自动设备研发，90年代起引入自动化技术，与多家意大利奢侈品制造商合作，逐步成长为高端皮革裁剪领域核心供应商。 目前，ComelzS.p.A.在意大利设有制造工厂，通过海外经销网络服务欧洲、北美及亚洲市场。凭借高精度裁剪能力、长期服务经验，以及应用于顶级奢侈品牌供应链的智能解决方案，标的公司形成了显著的技术壁垒与品牌优势。由于产品技术复杂、认证周期长，其在高端皮革加工市场持续保持领先地位。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
1、标的资产 单位：万欧元
截至2025年末，标的公司账面商誉余额为1.82亿欧元，其主要构成如下：（1）2017年标的公司被目前控股股东GoldBladeS.a.r.l.通过其全资控制的SPV收购；2018年5月，标的公司与该SPV完成合并。交易总对价为2.07亿欧元，交易日标的公司合并净资产账面价值为4,050万欧元，对标的公司净资产和负债进行调整后公允价值为4,030万欧元，因此确认商誉约1.67亿欧元；（2）2018年11月，标的公司完成对预缝（鞋帮及片皮机）机器设备平台Camoga公司的收购，形成商誉923.5万欧元；（3）2018年12月，标的公司完成了对软件及应用开发平台Develer公司60%股权的收购，形成商誉638万欧元。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易的价格经交易双方友好协商后确定。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次对外投资遵循市场定价原则，上市公司聘请中介机构进行财务尽职调查:税务尽职调查、法律尽职调查，本次收购价格由交易双方经商业谈判及友好协商后确定，同时综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况以及上市公司的战略规划与布局。上市公司认为，本次定价具备合理性与公平性，不会损害上市公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。 截至2025年末，标的公司净资产21,107.80万欧元，扣除标的公司合并口径商誉后净资产2,862.80万欧元。标的公司以“零现金零负债”为计算基础，企业价值为1.40亿欧元，最终收购价款将根据最终交割日财务报表中经审计的数据和《收购协议》的相关约定确定，根据标的公司2025年财报初步测算本次100%股权交易价格约为1.16亿欧元，考虑标的公司商标及无形资产评估增值后，本次交易完成后在上市公司合并报表范围内仍将形成一定金额商誉，具体金额需届时以合并成本与可辨认净资产公允价值的差额为准。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成负面影响，提请投资者注意。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）交易主体 买方（一方）：全资子公司拓卡奔马新设意大利全资子公司意大利奔马卖方（各方）：GoldBladeS.a.r.l.、AlessandroPiccolinoCorsico、MarioBrasca、FabrizioBellagamba、PaoloRiccardi、BrunoZorzolo、GiovanniDomenicoPisani、SimoneBorile、MatteoItalia、AndreaGriffini （二）交易标的 ComelzS.p.A.100%股权 （三）交易金额、支付方式及定价依据 本次交易中，标的公司以“零现金零负债”为计算基础，企业价值为1.40亿欧元，最终收购价款将根据最终交割日财务报表中经审计的数据和《收购协议》的相关约定确定。 本次交易资金来自上市公司自有及自筹资金。 在满足先决条件的情况下，买方将在交割日通过电汇方式向卖方一次性支付除保证金、特殊赔偿事项担保金和应收账款担保金以外的全部股权转让价款。 （四）保证金 本协议签署，拓卡奔马指定意大利公司作为买方后的15个工作日内，买方须将1,000,000欧元（一百万欧元）暂定购买价款存入托管账户，作为根据意大利《民法典》第1385条规定的定金。该款项将由托管代理机构依照协议，向卖方或买方予以退还。 （五）交割地点及日期 在满足（或豁免）所有先决条件的前提下，交割手续应于双方约定的意大利米兰办公地点，在公证人见证下完成，具体日期为满足（或豁免）最后一项先决条件之日后的第10个工作日或双方另行书面约定的时间。 （六）交割前承诺 自协议签署日至交割日（“过渡期”）期间，卖方和公司（如适用）应努力确保标的公司持续经营。在过渡期内如发生对标的公司净资产/收入重大不利变化的情况，买方有权拒绝交割。 （七）先决条件 各方推进本次交易完成的义务须以满足以下先决条件为前提： 1、截至2026年9月30日（最后期限日），本次交易获得意大利黄金权力审批，且该审批不附加任何先决条件； 2、截至交割日，卖方在过渡期内未违反陈述和保证导致标的公司损失超过同期收入的20%或同期净资产（不含商誉）10%； 3、截至交割日，卖方未违反过渡期的义务； 4、截至交割日，未发生重大不利变化； 5、在最后期限日，买方须完成境外直接投资备案与登记； 6、截至交割日，卖方促使标的公司完成对Develer公司少数股东所持的40%份额的收购； 7、截至交割日，卖方获得商业交易对手的豁免：不因本次交易标的公司控制权发生变更而终止、撤回或加速相关协议或终止与标的公司或其任何子公司的任何业务关系。 （八）违约赔偿 1、买方违约责任：在先决条件均已满足或豁免的情况下，若买方未履行交割义务导致交易未能完成，买方将丧失已支付的保证金托管金额（即100万欧元），该笔款项将按约定支付至卖方，且买方无权主张其他任何赔偿或救济措施。 2、卖方违约责任：在先决条件均已满足或豁免的情况下，若卖方未履行交割义务导致交易未能完成，卖方除需向买方退还保证金托管金额外，还应在交割失败之日起10个工作日内向买方支付等额违约金（即额外支付100万欧元）。 上述支付完成后，即视为卖方已承担全部违约责任，买方不得再就此事主张任何其他赔偿或救济。 （九）适用法律与仲裁 1、适用法律：本协议受意大利法律管辖，并应依据意大利法律进行解释和理解。 2、仲裁：因本协议产生或与之相关的任何争议，均应依据瑞士仲裁中心《瑞士国际仲裁规则》（以下简称“规则”）提交仲裁并最终解决。仲裁小组由3名仲裁员组成，仲裁地为瑞士苏黎世，仲裁语言为英语。仲裁程序将在瑞士苏黎世举行，仲裁语言为英语。 3、根据意大利法律，因本协议产生或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼行为及程序，因其性质不得适用仲裁程序的，均应由意大利米兰法院专属管辖。 （十）协议生效的条件和时间 生效条件：各方签署《收购协议》； 生效时间：《收购协议》签署日起生效 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 上市公司目前财务状况稳健，本次对外投资不会对上市公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 长期来看，本次对外投资符合上市公司战略规划和经营发展需求，对降低运营风险、加强长期竞争力起到积极作用。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次收购完成后，标的企业将成立新的董事会及法定审计委员会，并由上市公司重新任命新的董事及审计师。 不涉及人员安置及土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易不构成关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易完成后，不会新增同业竞争。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。 本次交易完成后，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。 （六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 不适用 （七）风险提示 本次交易上市公司虽已进行充分的必要性和可行性论证分析，但交易过程中及交易完成后仍存在以下主要风险： 1、交易审批、交割及整合风险 本次对外投资尚需履行境内外投资相关备案或审批程序（包括境内发改、商务等部门备案或核准，以及境外相关监管机构审批），并需提交上市公司股东会审议，能否顺利通过及全部交割先决条件能否满足存在不确定性。 发展阶段、管理模式、企业文化等方面存在差异，若无法实现有效整合与协同，可能影响本次交易的预期效果。 2、技术转化与市场风险 标的公司拥有境外相关技术或资产，该等技术能否成功引入境内或适应目标市场、完成本地化转化与应用存在不确定性。同时，技术商业化可能面临市场需求波动、技术迭代加速、竞争格局变化等风险。若技术转化不及预期或市场接受度低于预期，可能导致本次投资无法实现预期的经济效益。 3、外部环境、汇率波动及商誉减值风险 标的公司运营涉及外币，汇率波动可能产生汇兑损失；国际地缘政治、贸易政策、经济制裁等宏观环境变化亦可能干扰标的公司正常经营。 此外，本次交易完成后，上市公司将根据企业会计准则确认商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值风险，对上市公司当期利润造成不利影响。 针对上述风险，上市公司将积极采取适当的经营策略与管理措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，最大程度降低整合风险，保障上市公司未来业务布局的顺利推进。 提请投资者注意投资风险。 特此公告。 杰克科技股份有限公司董事会 2026年4月23日 中财网
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