科博达(603786):科博达技术股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 二零二六年四月 目录 第一章 总 则...........................................................................................................................1 第二章 关联人和关联关系......................................................................................................1 第三章 关联交易.......................................................................................................................2 第四章 关联交易定价原则......................................................................................................3 第五章 关联交易的决策权限..................................................................................................4 第六章 关联交易的审议程序..................................................................................................5 第七章 附 则...........................................................................................................................8 科博达技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为了进一步规范科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定《科博达技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条 公司关联交易的决策管理事项，应当遵守本制度。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他 主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 若公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 第九条 公司的关联交易，是指公司、下属控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他关联交易。 第四章 关联交易定价原则 第十条 关联交易执行过程中，交易价格等主要交易条件发生重大变化的，公司应当按变更后的交易条件重新履行相应的审批程序。 第十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格。 （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成 本费用加合理利润。 第五章 关联交易的决策权限 第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项（公司提供担保、财务资助除外），由公司总裁批准。 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一0.5% 期经审计净资产绝对值 的关联交易事项（公司提供担保、财务资助 除外），由公司总裁批准。 公司不得直接或间接通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（包括承担的债务和费用）的关联交易事项（公司提供担保、财务资助除外），应当经全体独立董事过半同意后由董事会审议批准。 第十五条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额达到人民币300万元以上（包括承担的债务和费用）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司提供担保、财务资助除外），应当经全体独立董事过半同意后由董事会审议批准。 第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、提供担保、提供财务资助除外）金额达到人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露审计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。 本制度第九条第（十二）至第（十八）项规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。 第十九条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，达到本制度第十三条、第十四条、第十五条标准的，分别适用上述各条规定。 第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。 审计委员会应对提交董事会和股东会审议的关联交易是否公允发表意见。 第六章 关联交易的审议程序 第二十二条 属于本制度第十三条规定的由公司总裁审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。 第二十三条 属于本制度第十四条、第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议： （一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议； （二）经总裁初审后提请董事会审议； （三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性 进行审查和讨论； （四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。 第二十四条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，本制度另有规定的除外。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条 属于本制度第十五条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。 前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十七条 公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条、第 十五条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东会审议；协 议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协 议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条、第十五条 的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东会审议；协议没有 具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交 总裁或总裁办公会议、董事会或者股东会审议的，公司可以在上一 年度报告出具之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金 额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条、第 十五条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东会审议。如 果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当 根据超出金额分别适用第十三条、第十四条、第十五条的规定重新 提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东会审议。 第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。 第三十条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序等事项均适用本制度规定。 第七章 附则 第三十一条 本制度的制定及修改由公司董事会负责，并提交公司股东会审议。 第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”、“低于”均不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第三十四条 本制度由董事会负责解释。 科博达技术股份有限公司 二零二六年四月 中财网
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