易成新能(300080):中原证券股份有限公司关于重大资产出售及购买暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告
目录 声明..............................................................................................................................3 释义..............................................................................................................................4 一、交易资产的交付或者过户情况..........................................................................5 （一）本次交易方案概述............................................................................................5 （二）本次交易实施情况............................................................................................5 （三）独立财务顾问核查意见....................................................................................6 二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................6 （一）交易各方出具的主要承诺................................................................................6 （二）独立财务顾问核查意见....................................................................................7 三、盈利预测或利润预测的实现情况......................................................................7 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状..........................................7（一）业务发展情况....................................................................................................7 （二）报告期内的指标变化........................................................................................9 （三）独立财务顾问核查意见..................................................................................10 ................................................................................10五、公司治理结构与运行情况 （一）股东与股东大会..............................................................................................10 （二）控股股东与上市公司关系...............................................................................11 ...................................................................................................11 （三）董事与董事会 （四）绩效评价与激励约束机制...............................................................................11 （五）信息披露与透明度...........................................................................................11 ..................................................................................12（六）独立财务顾问核查意见 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项....................................................13七、持续督导总结....................................................................................................13 声明 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“易成新能”）重大资产出售及购买暨关联交易的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年度报告，出具了关于上市公司重大资产出售及购买暨关联交易的持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 本持续督导意见不构成对易成新能的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读易成新能董事会发布的本次重大资产重组的相关公告，查阅有关文件。 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
（一）本次交易方案概述 上市公司以现金方式向中国平煤神马出售所持有的平煤隆基80.20%的全部股权，交易对价为874,190,798.55元，同时以现金方式向平煤隆基购买其持有的平煤光伏100%股权，交易对价为38,367,558.45元。本次交易完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权，持有平煤光伏100%股权。 （二）本次交易实施情况 1、置出资产情况 （1）标的资产交付及过户 本次置出标的资产为平煤隆基80.20%股权。2024年11月4日，经襄城县市监局核准，上市公司已将标的资产过户登记至中国平煤神马名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。本次变更完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权。 （2）交易对价支付情况 2024年9月30日，中国平煤神马已按照《出售资产协议》的约定向上市公司支付本次交易的第一期股权转让款，即人民币445,837,307.26元（为全部股权转让款的51%）；2025年1月24日，中国平煤神马定向上市公司支付本次交易的第二期股权转让款，即人民币428,353,491.29元（为全部股权转让款的49%）。中国平煤神马已向上市公司支付全部交易价款。 （3）标的公司的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 （4）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 2、购入资产情况 本次购入交易标的资产为平煤光伏100%股权。2024年11月14日，经平顶山市市监局高新技术开发区分局核准，平煤隆基已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。本次变更完成后，上市公司直接持有平煤光伏100%股权。 （2）交易对价支付情况 2024年9月30日，上市公司已按照《购买资产协议》的约定向平煤隆基支付本次交易的全部股权转让款，即人民币38,367,558.45元。 （3）标的公司的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 （4）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，资产购买方已按照协议约定支付股权转让价款，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）交易各方出具的主要承诺 在本次交易过程中，本次交易涉及的相关承诺已在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，包括关于提供信息真实、准确、完整的承诺函、关于无违法违规行为的声明与承诺函、关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺、关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函、河南易成新能源股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函、关于标的资产权属状况的承诺、关于无违（二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及本次交易其他相关各方就本次重组作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未发现严重违反承诺的情形。 三、盈利预测或利润预测的实现情况 根据《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次重组未进行盈利预测或者利润预测，亦未约定业绩承诺和业绩承诺补偿义务。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 （一）业务发展情况 公司以高端炭材、新型储能为业务主线，产业布局涵盖新能源、新材料行业多项业务。涉及新能源行业的主要业务有：新能源电站与储能电站、锂离子电池、光伏铝边框；涉及新材料行业的主要业务有：大规格超高功率石墨电极、负极材料。 1、新能源相关业务 （1）新能源电站 报告期内，公司全资子公司河南中原金太阳技术有限公司主要从事光伏、风力发电两种新能源电站的投资建设及运营业务，拥有电力工程施工总承包贰级资质、电力行业(新能源发电)专业乙级设计资质，以获得项目建设收入和电力销售收入为主要盈利模式，在2025年持续进行风光电站的投资建设和运营管理，采用“自发自用、余电上网”的模式，主要产品为光伏电站及绿电。 （2）储能电站 报告期内，公司控股子公司河南平煤神马储能有限公司主要从事锂离子电池储能系统的生产销售及代加工业务，主要应用于短时储能领域；公司控股子公司开封时代新能源科技有限公司主要从事全钒液流电池的生产及全钒液流电站的开发、建设和运营业务，主要应用于长时储能领域。两家公司主要产品均为储能电站系统。 开封时代新能源科技有限公司已建成30万㎡质子膜生产线、18万㎡双极板生产线，正在建设3GW/年全钒液流电池储能系统自动化生产线及其关键配套生产线；研发了多种功率全钒液流电池电堆及储能系统，掌握了全钒液流电池关键核心技术，已打通10kW、31.25kW和70kW三种电堆全流程生产工艺，形成250kW、500kW、1MW、2MW、5MW储能系统模块产品，采用先进的激光焊接技术及全球顶尖的自动化生产设备，实现生产环节24小时不间断智能监控全覆盖，确保电池产品质量的高度一致，储能系统电站综合运行效率72%，突破行业领先水平。 河南平煤神马储能有限公司当前积极扩产以获取规模优势，一、二期项目已形成合计3.5GWh年产能，三期项目1.5GWh预计将于近期建成投产，合计形成5GWh以上年产能；与江苏鑫宏涛新能源科技有限公司合作成立合资公司河南平美神马鑫宏涛新能源科技有限公司，CCS一期项目产线建设、车间装修工作已完成，正进行生产调试，以延伸储能系统原辅材料产业链为方向，实现自产自用自销。同时积极推动小型户储、微风直流风机配储、1C快充及EMS、BMS、PCS等项目进度，加速培育储能产业集群。 （3）锂离子电池 报告期内，公司控股子公司河南易成阳光新能源有限公司主要从事锂电池研发、制造及销售，主要产品为18650、21700圆柱三元锂电池，其中18650电池容量范围为2000mAh至3350mAh，共5种；21700电池容量范围为4000mAh至5000mAh，共3种。易成阳光公司当前年产能8800万颗，拥有“高倍率优化技术”、“高比能优化技术”、“快充优化技术”、“低温优化技术”、“可靠性优化技术”等多项核心技术。公司主攻的电动工具市场规模较大但市场竞争激烈、竞品众多，公司在当前行业中仍属于新兴企业。 （4）光伏铝边框制造 报告期内，公司全资子公司平煤光伏主要从事光伏铝边框制造及有色金属加工相关业务，尽管行业整体面临产能过剩和价格战的困境，但公司通过一系列战略举措，仍在市场中保持了一定的竞争力。主要产品为光伏铝边框及铝合金固态散热器。 平煤光伏当前积极推进转型升级战略，在业务拓展层面取得了重大进展，形成光伏+有色金属加工双主业协同发展模式。在原有光伏铝边框业务的基础上，成功开发了铝合金固态散热器新产品，并与格力电器建立了合作关系，实现了产品在新领域的突破，提升了市场份额，带来了新的业务机会。同时，积极拓展铝合金工业型材市场，光伏业务产生的部分余热可以用于有色金属加工的生产过程，实现资源共享和优势互补。 2、新材料相关业务 （1）石墨电极 报告期内，公司全资子公司开封平煤新型炭材料科技有限公司、控股子公司河南福兴新材料科技有限公司、山西梅山湖科技有限公司主要从事石墨及炭素新材料的研制、生产与销售，主要产品为超高功率石墨电极。公司具有石墨电极行业的完整产业链，包括针状焦、黏结剂沥青、超高功率石墨电极（UHPΦ350mm-Φ800mm）及特种石墨材料，先后获得了“国家级高新技术企业”“国家专精特新小巨人”“中国煤炭工业科技进步二等奖”“河南省科技进步二等奖”“中国化工学会科技进步二等奖”并发布国家标准三项，在国内大规格超高功率石墨电极领域居龙头地位。近年来，公司积极布局高端炭材主业，孵化出静压石墨、石墨烯导热膜、石墨双极板等新型产品，形成以石墨电极为基础、新型炭材料产品相关多元的产业布局，为打造世界一流的碳基新材料产业基地奠定了坚实基础。 2025年，公司通过股权收购，对山西梅山湖科技有限公司实现控股，进一步提升石墨电极产能，做大做强石墨电极主业。同时，依托于山西梅山湖科技有限公司所处区位的电力、天然气等生产要素的成本优势，对石墨化、焙烧等石墨电极生产过程中的高耗能生产环节进行转移，降低产品生产成本，提升公司盈利水平。 （2）负极材料 报告期内，公司子公司河南易成瀚博能源科技有限公司、青海天蓝新能源材料有限公司、南阳天成新能源科技有限公司三家公司主要从事石墨化代加工及负极材料成品生产的相关业务，主要产品为锂电池负极材料。当前，三家子公司深度协作，共同组建成为易成新能负极材料生产基地。 （二）报告期内的指标变化 1、资产负债状况 截至本报告期末，公司合并报表资产总额为138.28亿元，较年初上升2.25%；负债总额为87.19亿元，较年初上升7.63%；净资产总额为51.09亿元，较年初下降5.80%；资产负债率63.05%，较年初增加3.15%。公司资产负债规模提升主要是由于报告期内公司积极推进战略规划落地，新收购了山西梅山湖科技有限公司及河南平煤神马储能有限公司相关项目，石墨电极及锂电池储能系统的产能及收入规模稳步增长，业务规模扩张导致营运资金需求不断增加，公司适度增加了融资规模，使得负债总额有所增长。 2、经营状况 2025年公司实现营业收入35.35亿元，较上年减少0.94亿元，降幅为2.60%，减少原因主要为同期三季度易成新能出售平煤隆基股权影响。 3、盈利状况 2025年公司实现归属于母公司股东的净利润-6.69亿元，利润较上年减亏的主要原因为同期三季度，易成新能完成了对亏损严重的平煤隆基光伏电池片业务的剥离，帮助公司收窄了亏损面。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，上市公司剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，进一步集中资源发展其他新能源和新材料相关业务，上市公司在2025年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。 五、公司治理结构与运行情况 （一）股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，并聘请律师进行现场见证，同时出具了法律意见书。为方便股东行使表决权，公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，并对全部议案的中小投资者的表决情况进行单独计票。在股东大会召开过程中，公司充分保障股东的发言权，并积极认真地回复股东的提问，确保各股东平等的行使自己的权利。 （二）控股股东与上市公司关系 公司严格按照《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定规范控股股东行为。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东为中国平煤神马集团依法行使其权利，并承担相应义务，不存在违规占用公司资金的情况，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营和决策的行为。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选聘董事和独立董事，公司目前有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等开展工作，勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，发挥各自的专业特长，积极履行职责，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事充分利用其财务、行业技术等方面的专业特长，为公司发展战略的制定和决策建言献策，并独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，确保公司和中小股东的利益。 （四）绩效评价与激励约束机制 公司建立并完善公正、透明、有效的董事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司下设的薪酬与考核委员会，提名委员会，各位委员均能够按照各委员会工作细则的要求，研究及审查公司董事及高级管理人员的任职资质考核标准、薪酬政策与方案，并提出相关专业意见，监督公司薪酬制度的执行情况。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （五）信息披露与透明度 公司于2025年5月16日收到深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限公司及相关当事人的监管函》及中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）行政监管措施决定书《关于对河南易成新能源股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2025]16号），其中行政监管措施决定书具体内经查，河南易成新能源股份有限公司存在以下违规行为： 一、2024年第三季度报告信息披露不准确 2025年4月24日，公司披露《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，对向控股股东中国平煤神马控股集团有限公司出售其持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称平煤隆基）80.20%股权，购买平煤隆基持有的河南平煤隆基光伏材料有限公司100%股权，形成重大资产重组事项的会计处理进行差错更正。公司2024年第三季度报告信息披露不准确。 二、2024年度业绩预告信息披露不准确 2025年1月17日，公司披露《2024年度业绩预告》，预计2024年度利润总额亏损8亿元到9亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损6亿元到7亿元。 2025年3月22日公司披露《2024年年度报告》，其中2024年度利润总额亏损11.02亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损8.51亿元。公司业绩预告与实际业绩产生较大差异，信息披露不准确。 以上行为违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款规定。公司董事长杜永红、总经理李欣平、财务总监王尚锋、董事会秘书常兴华对上述违规行为负主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，我局决定对公司及杜永红、李欣平、王尚锋、常兴华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 上市公司在收到上述警示函及监管函后高度重视，已针对上述事项进行整改，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，不断完善上市公司治理，加强信息披露规则学习，保持公司健康稳定发展”。 除此以外，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。 （六）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司针对监管警示的问题已进行积极整改，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。 七、持续督导总结 截至本持续督导意见出具之日，本次重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，资产购买方已按照协议约定支付股权转让价款；交易各方不存在违反各自所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中上市公司在2025年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况。自本次交易完成以来，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，对公司存在的信息披露不准确的问题，及时查找原因、明确责任，进行了整改并逐项落实，完善信息披露工作，同时督促相关人员加强相关法律、法规的学习，能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。 依照《重组管理办法》《财务顾问办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次上市公司重大资产出售及购买暨关联交易的持续督导期已结束。独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。 （以下无正文） 中财网
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