三超新材(300554):华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书
二〇二六年四月 目录 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 2 （一）发行人概况 ................................................................................................ 2 （二）发行人的主营业务 .................................................................................... 3 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 ........................................................ 5 （四）发行人存在的主要风险 ............................................................................ 7 二、申请上市证券的发行情况 ................................................................................. 12 （一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 12 （二）发行方式和发行时间 .............................................................................. 12 （三）发行对象及认购方式 .............................................................................. 13 （四）发行数量 .................................................................................................. 13 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 ...................................................... 13 （六）限售期安排 .............................................................................................. 14 （七）上市地点 .................................................................................................. 14 （八）募集资金金额及用途 .............................................................................. 14 （九）滚存的未分配利润安排 .......................................................................... 14 （十）决议的有效期 .......................................................................................... 14 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 ..................................... 15 （一）项目保荐代表人 ...................................................................................... 15 （二）项目协办人 .............................................................................................. 15 （三）其他项目组成员 ...................................................................................... 15 （四）联系方式 .................................................................................................. 16 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 . 16 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 16 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 17 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 17 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................. 18 九、其他说明事项 ..................................................................................................... 19 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ..................................................... 19 华泰联合证券有限责任公司关于 南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票并在创业板上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人的主营业务 公司是专业从事超硬材料工具的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料工具的供应商。 公司主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮两大类（见下图），主要用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等不同行业的各类硬脆材料切割、磨削、抛光等精密加工工序。
1、电镀金刚线 公司是国内较早掌握金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，参与起草了我国首个电镀金刚石线锯的行业标准《超硬磨料制品-电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）。公司先后获得“金刚石丝锯及其制造方法”、“金刚石丝锯及其制造方法和专用设备”、“一种金刚石丝锯的上砂方法”、“金刚石线锯均匀性上砂装置及上砂方法”、“镀镍金刚石表面耐电腐蚀的处理方法”、“金刚石表面磁
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2、各指标的具体计算公式如下： （1）基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （2）稀释每股收益=（归属于上市公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于上市公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）； （3）扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数； （5）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （8）加权平均净资产收益率=归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （9）扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （10）流动比率=流动资产/流动负债； （11）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （12）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （13）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （14）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值； （15）存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值； （16）总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额。 （四）发行人存在的主要风险 1、行业发展风险 （1）行业竞争加剧的风险 金刚线和金刚石砂轮行业中的企业众多。近年来，随着技术进步和市场变化，金刚石工具市场逐渐趋于饱和，竞争对手可能通过降价等方式抢占市场份额。金刚线广阔的市场前景吸引众多参与者加入市场竞争，行业产能扩张明显、供应能力增强，导致竞争持续加剧，产品价格及毛利率逐年下降。未来，若金刚石工具市场竞争进一步加剧，将对公司产品的市场地位、销售价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。 （2）宏观经济与政策环境变化风险 报告期内，公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占主营业务收入的比例较高，该等行业受国内外宏观经济周期、产业政策及贸易环境变化等因素影响波动较大。下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下游需求增速下降甚至需求量下降可能影响公司的产品销量或售价，二是下游客户的不利变化可能影响公司应收账款的回收，从而对公司营业收入及营业利润产生不利影响。 （3）光伏行业周期性波动与转型风险 光伏行业在经历快速规模扩张后，目前正面临阶段性供需失衡和利润下滑的挑战，处于由“规模扩张”向“高质量发展”转型的周期。下游硅片厂商的成本控制压力会向切割耗材等上游行业传导，对产品价格及销量形成下行压力。作为光伏产业链的重要环节，公司的短期业绩与行业波动高度绑定。若光伏行业产能出清或需求复苏的进程慢于预期，公司将难以规避行业下行周期带来的冲击，主营的硅切片金刚线业务可能持续承压。 （4）重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险 光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。当前我国光伏行业中晶体硅太阳能电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜太阳能电池技术等取得显著进步，可能会侵蚀甚至取代晶体硅太阳能电池的主导地位，则可能使公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降。蓝宝石、磁性材料等其他行业也不排除出现新型切割技术的可能性。因此，随着技术进步，下游行业有可能发生技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公司的生产经营状况。 2、经营管理风险 （1）经营业绩下滑风险 受光伏行业下行周期冲击等不利因素的影响，公司经营业绩承受较大压力：报告期内，公司营业收入分别为 48,104.78万元、34,882.83万元和 22,821.49万元，呈现持续下滑趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,527.76万元、-14,494.65万元和-16,807.08万元，受资产减值等因素影响波动较大。 未来，若光伏等下游市场需求持续低迷或超硬材料工具行业竞争进一步加剧，而公司未能通过加强新产品研发、推进降本增效、优化业务结构等有效措施成功抵御行业系统性风险，则可能导致主要产品销量及价格进一步承压，公司将面临经营业绩持续下滑甚至持续亏损的风险。 （2）研发投入风险 因下游客户产品技术更新迭代迅速，公司需要不断投入资金和人力进行研发创新，以保持产品的竞争力。如果公司在技术研发方面投入不足或研发方向失误，或公司的技术研发步伐跟不上客户需求，未能及时推出符合市场需求的新产品，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，进一步影响公司营业收入，甚至出现因产品升级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。 （3）核心人员流失以及技术失密的风险 公司于 2013年开始被认定为国家级高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂轮领域形成较丰富的技术积累，截至报告期末拥有 129项专利技术，该等专利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才，以及经验丰富的管理人才、销售人才是公司保持创新能力与市场竞争力的重要保障。尽管公司采取了申请专利保护、签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密、防止核心人员流失，但仍不排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出现核心人员流失或技术失密，可能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。 （4）管理风险 本次发行募集资金到位后，公司经营规模将进一步扩大，对公司管理团队的管理水平提出了更高的要求。若公司的日常管理制度、风险控制能力、人才培养模式等不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司不能对生产、研发、采购、销售等关键业务环节进行有效控制，则可能会引发相应的管理风险。 3、财务风险 （1）应收账款回收风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 17,761.31万元、12,629.67万元和 9,531.09万元，占流动资产的比例分别为 27.80%、25.78%和 22.03%。 报告期内，虽然公司业务规模缩减导致应收账款规模下降，但未来随着公司业务规模的扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。 （2）存货跌价风险 公司的存货数额较大，报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 23,418.56万元、21,342.20万元和 21,327.28万元，存货跌价准备余额分别为 1,660.03万元、7,989.33万元和 8,792.77万元，账面价值分别为 21,758.53万元、13,352.87万元和 12,534.51万元，占流动资产的比例分别为 34.05%、27.25%和 28.97%。报告期内，由于下游光伏行业需求的大幅下滑以及原材料价格的下行，使得存货可变现净值低于历史成本，触发大额减值计提。 若光伏行业复苏不及预期或半导体业务拓展受阻，出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公司仍需对滞销存货计提进一步减值，存货跌价风险将持续存在。 （3）固定资产减值风险 公司所处行业属于资金密集型的重资产行业，报告期各期末，发行人固定资产账面余额分别为 60,514.64万元、62,552.27万元和 56,829.69万元，固定资产减值准备余额分别为 2,723.28万元、9,521.78万元和 11,640.77万元，账面价值分别为 41,560.15万元、32,757.97万元和 23,674.43万元，占非流动资产的比例分别为 76.16%、68.00%和 66.12%，固定资产规模和占比均较大。 报告期内，公司对江苏三泓生产基地的闲置生产设备以及向中村购买的设备变化、下游市场需求大幅变动等情形，将可能存在公司现有生产线可变现净值出现较大幅度降低，导致公司固定资产大额计提减值准备的风险。 （4）原材料及电力成本上升带来的风险 公司生产经营使用金刚石微粉、母线、镍材等直接材料占公司生产成本的比例较高。若该等原材料价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。 公司报告期内电力消耗较高。若未来电力价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。 （5）税收优惠政策变化风险 公司及子公司江苏三超均为高新技术企业。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，公司与子公司江苏三超报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前重新提出认定申请。如公司及子公司在高新技术企业资格证书到期后未能再次通过认定，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化，则公司及子公司将面临所得税税率提高等相关风险，从而对公司的净利润产生不利影响。 4、其他风险 （1）控股股东大比例质押公司股份的风险 截至报告期末，公司控股股东博达合一累计质押公司股份总数 8,200,000股，占其所持公司股份数量的比例为 80.00%，占公司总股本的比例为 7.18%，且预计本次发行后，博达合一仍存在大比例质押公司股份的情形。若未来博达合一出现资信状况恶化，或因公司股价出现大幅波动而其未能及时补充担保物或偿还债务，则其所持公司股份可能面临被强制处置的风险，进而可能对公司控制权稳定性及日常经营管理造成不利影响。 （2）认购对象未能筹措足额认购资金的风险 本次发行的认购对象博达合一计划通过自有资金、申请商业银行并购贷款等方式筹措本次发行认购资金。截至本上市保荐书签署日，博达合一尚未就本次认购所需并购贷款与相关商业银行签订正式借款或授信协议。若未来因宏观经济环境、监管政策变化、信贷市场波动、银行审批进度等因素，导致博达合一无法按计划获得足额并购贷款，且博达合一无法通过其他措施筹措足额认购资金，将可能会影响本次发行的顺利实施。 （3）摊薄即期回报风险 本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模、促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒广大投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。 （4）审核风险 根据有关规定，本次发行尚需通过深交所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。 本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （5）股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为博达合一，博达合一将以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）发行数量 本次发行的股票数量为 21,810,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。 最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 19.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定确定。 （六）限售期安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）募集资金金额及用途 公司本次发行拟募集资金总额为 42,573.12万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 （九）滚存的未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。 （十）决议的有效期 本次发行决议的有效期自审议修订本次发行方案的股东会审议通过之日起十二个月内有效。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）项目保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为吕复星和朱辉。其保荐业务执业情况如下： 吕复星先生，保荐代表人，硕士，曾主持或参与了江顺科技（001400）、波长光电（301421）、长龄液压（605389）、神通科技（605228）等 IPO项目、神宇股份（300563）可转换公司债券项目；作为财务顾问主办人完成苏豪汇鸿（600981）等国有股权无偿划转财务顾问项目，作为财务顾问协办人参与长龄液压发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问项目；作为项目负责人完成卓品智能（874050）、泛博股份（874482）推荐挂牌及定向发行项目；以及多家公司的改制、辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 朱辉先生，保荐代表人，硕士，作为保荐代表人负责长光华芯首次公开发行项目、测绘股份向不特定对象发行可转债项目；作为项目组成员参与了中微公司、芯原股份、奕瑞科技等首次公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 本项目的协办人为高雨格女士，ACCA，北京大学金融管理学硕士，作为项目组成员深度参与百佳年代等 IPO项目，亚威股份、大千生态再融资项目，和本机电财务顾问项目，孩子王收购乐友国际及丝域实业财务顾问项目，孩子王 H股上市项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈颖、周明杰、邱渺升、刘梓鑫、宗久杰。 （四）联系方式 联系地址：南京市江东中路 228号华泰证券广场 1号楼 4层 联系电话：025-83387723 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）截至 2025年 12月 31日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人前 200名股东的查询结果，保荐人母公司华泰证券股份有限公司存在通过其关联方直接持有发行人股票的情形，但合计持股比例不超过 1%。上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： 1、2025年 8月 1日，发行人召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2025年 8月 20日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2026年 4月 1日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等调整本次发行方案的议案。 4、2026年 4月 15日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2025年度股东会，审议通过了《关于调整 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等调整本次发行方案的议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A股股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐人无应当说明的其他事项。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为南京三超新材料股份有限公司申请 2025年度向特定对象发行 A股股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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