三超新材(300554):华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书
原标题:三超新材:华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 并在创业板上市之发行保荐书 南京三超新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“三超新材”）申请向特定对象发行 A股股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，吕复星和朱辉作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人吕复星和朱辉承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 4 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 7 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................. 10 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 11 一、推荐结论 ....................................................................................................... 11 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 11 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ........................... 12 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 12 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 19 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 24 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 25 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为吕复星和朱辉。其保荐业务执业情况如下： 吕复星先生，保荐代表人，硕士，曾主持或参与了江顺科技（001400）、波长光电（301421）、长龄液压（605389）、神通科技（605228）等 IPO项目、神宇股份（300563）可转换公司债券项目；作为财务顾问主办人完成苏豪汇鸿（600981）等国有股权无偿划转财务顾问项目，作为财务顾问协办人参与长龄液压发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问项目；作为项目负责人完成卓品智能（874050）、泛博股份（874482）推荐挂牌及定向发行项目；以及多家公司的改制、辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 朱辉先生，保荐代表人，硕士，作为保荐代表人负责长光华芯首次公开发行项目、测绘股份向不特定对象发行可转债项目；作为项目组成员参与了中微公司、芯原股份、奕瑞科技等首次公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 2、项目协办人 本项目的协办人为高雨格女士，ACCA，北京大学金融管理学硕士，作为项目组成员深度参与百佳年代等 IPO项目，亚威股份、大千生态再融资项目，和本机电财务顾问项目，孩子王收购乐友国际及丝域实业财务顾问项目，孩子王 H股上市项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈颖、周明杰、邱渺升、刘梓鑫、宗久杰。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：南京三超新材料股份有限公司 2、注册地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77号 3、设立日期：1999年 1月 29日 4、注册资本：11,421.1577万元 5、法定代表人：柳敬麒 6、联系方式：0511-87357880 注 7、业务范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料制造；金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；货物进出口；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注：2026年 4月 15日，发行人召开 2025年度股东会，审议通过了《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》，截至本发行保荐书签署日，发行人尚在办理经营范围变更登记手续。 8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A股股票并在创业板上市 9、发行人最新股权结构： 截至报告期末，公司总股本为 114,211,577股，股本结构如下：
截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
注 2、各指标的具体计算公式如下： （1）基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （2）稀释每股收益=（归属于上市公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于上市公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）； （3）扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数； （5）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （8）加权平均净资产收益率=归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （9）扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （10）流动比率=流动资产/流动负债； （11）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （12）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （13）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （14）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值； （15）存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值； （16）总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）截至 2025年 12月 31日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人前 200名股东的查询结果，保荐人母公司华泰证券股份有限公司存在通过其关联方直接持有发行人股票的情形，但合计持股比例不超过 1%。上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年 3月 24日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于 2026年 3月29日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2026年 4月 9日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年 4月 14日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026年第 15次投资银行股权融资业务内核评审会议。 参加会议的内核委员共 7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。 5、内核评审会议意见的落实 内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行 A股股票并在创业板上市。 （二）内核意见 2026年 4月 14日，华泰联合证券召开 2026年第 15次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在创业板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行 A股股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A股股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： 1、2025年 8月 1日，发行人召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2025年 8月 20日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2026年 4月 1日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等调整本次发行方案的议案。 4、2026年 4月 15日，发行人以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2025年度股东会，审议通过了《关于调整 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等调整本次发行方案的议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A股股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 （一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 （三）发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。发行人不存在公开发行股票所募集资金未经股东会作出决议擅自改变用途，且未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东（大）会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，同时查阅了公司前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及前次募投项目相关公告文件，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人前次募集资金相关资料、定期公告、临时公告、年度审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、审计委员会委员和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经本保荐人核查，截至报告期末，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、股东（大）会决议、发行预案、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为人民币 42,573.12万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 经核查，本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、股东（大）会决议、资金和偿还银行贷款，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、股东（大）会决议、发行预案、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还银行贷款，公司不会因本次发行与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、股东（大）会决议、发行预案、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行数量为 21,810,000股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件。经核查，发行人最近一次的前次募集资金项目为 2022年度向特定对象发行股票，募集资金到位日为2023年 4月 20日。本次发行董事会决议日为 2025年 8月 1日，距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行为向特定对象发行，不适用此条要求。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、股东（大）会决议、发行预案、募集说明书等相关文件、发行人前次募集资金相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，公司本次补充流动资金和偿还银行贷款的规模，系根据公司对未来流动资金缺口的合理测算。 本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于优化公司财务结构，满足公司战略规划及业务可持续发展过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力和竞争力。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 5、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的理解与适用 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，对“主要投向主业”做出如下适用意见：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行 A股股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。 本次发行拟募集资金总额为 42,573.12万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。发行人本次发行适用“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于优化发行人财务结构，满足发行人战略规划及业务可持续发展过程中对资金的需求，进一步提升发行人的资本实力和竞争力。因此，本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东（大）会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为博达合一，共 1名特定发行对象，博达合一作为发行对象已经发行人董事会、股东（大）会审议通过。 经核查，本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 本次发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第十五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 19.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承经核查，本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东（大）会决议、募集说明书等相关文件，本次发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行的发行对象为发行人控股股东博达合一，属于《再融资注册办法》第五十七条所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。 经核查，本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东（大）会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为博达合一，属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形。 经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东（大）会决议、募集说明书等相关文件，发行对象博达合一属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形，其承诺认购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，符合上述规定。 经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东（大）会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为公司控股股东博达合一。截至本发行保荐书签署日，公司已出具承诺：“公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。” 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 经核查，本次发行完成后，公司控股股东仍为博达合一、实际控制人仍为柳敬麒先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《再融资注册办法》第八十七条规定的情形。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （2）假设本次向特定对象发行股票于 2026年 12月 31日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 （3）假设本次向特定对象发行股票数量为 21,810,000股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。 （4）根据公司《2025年年度报告》，2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-15,906.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,807.08万元。假设公司 2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：①为上期的 80.00%；②为上期的 100.00%；③为上期的 120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 （5）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对发行人即期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施： 1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐人、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公 司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年度）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司现任全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （8）本人承诺将严格履行作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 2、公司控股股东的相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东博达合一出具承诺如下： （1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 （2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （4）本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。 3、公司实际控制人及其一致行动人的相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人柳敬麒及其一致行动人黄久瑞出具承诺如下： （1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 （2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （4）本承诺函自本次发行的股份登记至博达合一名下之日起生效，并于本六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请日本东方法律事务所为境外子公司出具境外法律意见书。 5、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报材料排版制作服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 投资者在评价公司本次发行时，除本发行保荐书提供的各项资料外，应充分关注下述各项风险因素： （一）行业发展风险 1、行业竞争加剧的风险 金刚线和金刚石砂轮行业中的企业众多。近年来，随着技术进步和市场变化，金刚石工具市场逐渐趋于饱和，竞争对手可能通过降价等方式抢占市场份额；金刚线广阔的市场前景吸引众多参与者加入市场竞争，行业产能扩张明显、供应能力增强，导致竞争持续加剧，产品价格及毛利率逐年下降。未来，若金刚石工具市场竞争进一步加剧，将对公司产品的市场地位、销售价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。 2、宏观经济与政策环境变化风险 报告期内，公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占主营业务收入的比例较高，该等行业受国内外宏观经济周期、产业政策及贸易环境变化等因素影响波动较大。下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下游需求增速下降甚至需求量下降可能影响公司的产品销量或售价，二是下游客户的不利变化可能影响公司应收账款的回收，从而对公司营业收入及营业利润产生不利影响。 3、光伏行业周期性波动与转型风险 光伏行业在经历快速规模扩张后，目前正面临阶段性供需失衡和利润下滑的挑战，处于由“规模扩张”向“高质量发展”转型的周期。下游硅片厂商的成本控制压力会向切割耗材等上游行业传导，对产品价格及销量形成下行压力。作为光伏产业链的重要环节，公司的短期业绩与行业波动高度绑定。若光伏行业产能出清或需求复苏的进程慢于预期，公司将难以规避行业下行周期带来的冲击，主营的硅切片金刚线业务可能持续承压。 4、重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险 光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。当前我国光伏行业中晶体硅太阳能电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜太阳能电池技术等取得显著进步，可能会侵蚀甚至取代晶体硅太阳能电池的主导地位，则可能使公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降。蓝宝石、磁性材料等其他行业也不排除出现新型切割技术的可能性。因此，随着技术进步，下游行业有可能发生技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公司的生产经营状况。 （二）经营管理风险 1、经营业绩下滑风险 受光伏行业下行周期冲击等不利因素的影响，公司经营业绩承受较大压力：报告期内，公司营业收入分别为 48,104.78万元、34,882.83万元和 22,821.49万元，呈现持续下滑趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,527.76万元、-14,494.65万元和-16,807.08万元，受资产减值等因素影响波动较大。 未来，若光伏等下游市场需求持续低迷或超硬材料工具行业竞争进一步加剧，而公司未能通过加强新产品研发、推进降本增效、优化业务结构等有效措施成功抵御行业系统性风险，则可能导致主要产品销量及价格进一步承压，公司将面临经营业绩持续下滑甚至持续亏损的风险。 2、研发投入风险 因下游客户产品技术更新迭代迅速，公司需要不断投入资金和人力进行研发创新，以保持产品的竞争力。如果公司在技术研发方面投入不足或研发方向失误，或公司的技术研发步伐跟不上客户需求，未能及时推出符合市场需求的新产品，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，进一步影响公司营业收入，甚至出现因产品升级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。 3、核心人员流失以及技术失密的风险 公司于 2013年开始被认定为国家级高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂轮领域形成较丰富的技术积累，截至报告期末拥有 129项专利技术，该等专利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才，以及经验丰富的管理人才、销售人才是公司保持创新能力与市场竞争力的重要保障。尽管公司采取了申请专利保护、签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密、防止核心人员流失，但仍不排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出现核心人员流失或技术失密，可能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。 4、管理风险 本次发行募集资金到位后，公司经营规模将进一步扩大，对公司管理团队的管理水平提出了更高的要求。若公司的日常管理制度、风险控制能力、人才培养模式等不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司不能对生产、研发、采购、销售等关键业务环节进行有效控制，则可能会引发相应的管理风险。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 17,761.31万元、12,629.67万元和 9,531.09万元，占流动资产的比例分别为 27.80%、25.78%和 22.03%。报告期内，虽然公司业务规模缩减导致应收账款规模下降，但未来随着公司业务规模的扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。 2、存货跌价风险 公司的存货数额较大，报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 23,418.56万元、21,342.20万元和 21,327.28万元，存货跌价准备余额分别为 1,660.03万元、7,989.33万元和 8,792.77万元，账面价值分别为 21,758.53万元、13,352.87万元和 12,534.51万元，占流动资产的比例分别为 34.05%、27.25%和 28.97%。报告期内，由于下游光伏行业需求的大幅下滑以及原材料价格的下行，使得存货可变现净值低于历史成本，触发大额减值计提。 行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公司仍需对滞销存货计提进一步减值，存货跌价风险将持续存在。 3、固定资产减值风险 公司所处行业属于资金密集型的重资产行业，报告期各期末，发行人固定资产账面余额分别为 60,514.64万元、62,552.27万元和 56,829.69万元，固定资产减值准备余额分别为 2,723.28万元、9,521.78万元和 11,640.77万元，账面价值分别为 41,560.15万元、32,757.97万元和 23,674.43万元，占非流动资产的比例分别为 76.16%、68.00%和 66.12%，固定资产规模和占比均较大。 报告期内，公司对江苏三泓生产基地的闲置生产设备以及向中村购买的设备等资产计提减值。未来如果出现固定资产运营效率降低、行业技术路线发生根本变化、下游市场需求大幅变动等情形，将可能存在公司现有生产线可变现净值出现较大幅度降低，导致公司固定资产大额计提减值准备的风险。 4、原材料及电力成本上升带来的风险 公司生产经营使用金刚石微粉、母线、镍材等直接材料占公司生产成本的比例较高。若该等原材料价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。 公司报告期内电力消耗较高。若未来电力价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。 5、税收优惠政策变化风险 公司及子公司江苏三超均为高新技术企业。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，公司与子公司江苏三超报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前重新提出认定申请。如公司及子公司在高新技术企业资格证书到期后未能再次通过认定，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化，则公司及子公司将面临所得税税率提高等相关风险，从而对公司的净利润产生不利影响。 （四）其他风险 1、控股股东大比例质押公司股份的风险 截至报告期末，公司控股股东博达合一累计质押公司股份总数 8,200,000股，占其所持公司股份数量的比例为 80.00%，占公司总股本的比例为 7.18%，且预计本次发行后，博达合一仍存在大比例质押公司股份的情形。若未来博达合一出现资信状况恶化，或因公司股价出现大幅波动而其未能及时补充担保物或偿还债务，则其所持公司股份可能面临被强制处置的风险，进而可能对公司控制权稳定性及日常经营管理造成不利影响。 2、认购对象未能筹措足额认购资金的风险 本次发行的认购对象博达合一计划通过自有资金、申请商业银行并购贷款等方式筹措本次发行认购资金。截至本发行保荐书签署日，博达合一尚未就本次认购所需并购贷款与相关商业银行签订正式借款或授信协议。若未来因宏观经济环境、监管政策变化、信贷市场波动、银行审批进度等因素，导致博达合一无法按计划获得足额并购贷款，且博达合一无法通过其他措施筹措足额认购资金，将可能会影响本次发行的顺利实施。 3、摊薄即期回报风险 本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模、促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒广大投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。 4、审核风险 根据有关规定，本次发行尚需通过深交所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。 本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 5、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人的行业地位 1、金刚线行业 （1）行业主要竞争特点 2015年以来，随着技术的成熟以及国产设备和材料厂商崛起，国内厂商电镀金刚线技术逐渐成熟，本土金刚石线生产企业的产销规模不断提高，产品市场价格持续降低，给予外资厂商较大的竞争压力。2018年“531新政”推出后，金刚石线价格大幅下降，国外高成本产能逐步退出中国市场。 目前全球电镀金刚石线产能主要集中在我国，行业集中度较高，主要企业包括美畅股份、高测股份、岱勒新材、恒星科技、三超新材、宇晶股份等。 （2）行业内主要企业情况 ①美畅股份 杨凌美畅新材料股份有限公司成立于 2015年 7月 7日，并于 2020年 8月24日在深交所创业板上市（股票代码 300861），主要从事金刚石线的研发、生产及销售，主要用于光伏晶硅、蓝宝石、半导体材料、磁性材料等硬脆材料的切割。 ②高测股份 青岛高测科技股份有限公司成立于 2006年 10月 20日，并于 2020年 8月 7日在上交所科创板上市（股票代码 688556），主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业硅片制造环节。 ③岱勒新材 长沙岱勒新材料科技股份有限公司成立于 2009年 4月 8日，并于 2017年 9月 12日在深交所创业板上市（股票代码 300700），主要产品为金刚石线，主要用于晶体硅、蓝宝石、磁性材料、石材、玉石等硬脆材料的切割。（未完）  |