三超新材(300554):南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）
原标题:三超新材:南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经获得公司于 2025年 8月 1日、2025年 8月 20日召开的第四届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，并经 2026年 4月 1日、2026年 4月 15日召开的公司第四届董事会第十五次会议、2025年度股东会审议通过修订，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序： 通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，博达合一拟以现金方式认购公司本次发行的股份，本次发行募集资金总额为人民币 42,573.12万元，本次募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东（大）会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 19.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定确定。 4、本次发行的股票数量为 21,810,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发行数量为 N1，则：N1=N0×（1＋N）。 最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行对象为博达合一。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，博达合一持有公司股份的比例将进一步上升，仍为公司控股股东，柳敬麒仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司不具备上市条件。 6、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年度）股东分红回报规划》。 公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，请参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”相关内容。 7、本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。 8、本次发行决议的有效期自审议修订本次发行方案的股东会（即 2025年度股东会）审议通过之日起十二个月内有效。 二、特别风险提示 （一）行业竞争加剧的风险 金刚线和金刚石砂轮行业中的企业众多。近年来，随着技术进步和市场变化，金刚石工具市场逐渐趋于饱和，竞争对手可能通过降价等方式抢占市场份额。金刚线广阔的市场前景吸引众多参与者加入市场竞争，行业产能扩张明显、供应能力增强，导致竞争持续加剧，产品价格及毛利率逐年下降。未来，若金刚石工具市场竞争进一步加剧，将对公司产品的市场地位、销售价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。 （二）光伏行业周期性波动与转型风险 光伏行业在经历快速规模扩张后，目前正面临阶段性供需失衡和利润下滑的挑战，处于由“规模扩张”向“高质量发展”转型的周期。下游硅片厂商的成本控制压力会向切割耗材等上游行业传导，对产品价格及销量形成下行压力。作为光伏产业链的重要环节，公司的短期业绩与行业波动高度绑定。若光伏行业产能出清或需求复苏的进程慢于预期，公司将难以规避行业下行周期带来的冲击，主营的硅切片金刚线业务可能持续承压。 （三）经营业绩下滑风险 受光伏行业下行周期冲击等不利因素的影响，公司经营业绩承受较大压力：报告期内，公司营业收入分别为 48,104.78万元、34,882.83万元和 22,821.49万元，呈现持续下滑趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,527.76万元、-14,494.65万元和-16,807.08万元，受资产减值等因素影响波动较大。 未来，若光伏等下游市场需求持续低迷或超硬材料工具行业竞争进一步加剧，而公司未能通过加强新产品研发、推进降本增效、优化业务结构等有效措施成功抵御行业系统性风险，则可能导致主要产品销量及价格进一步承压，公司将面临经营业绩持续下滑甚至持续亏损的风险。 （四）应收账款回收风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 17,761.31万元、12,629.67万元和 9,531.09万元，占流动资产的比例分别为 27.80%、25.78%和 22.03%。报告期内，虽然公司业务规模缩减导致应收账款规模下降，但未来随着公司业务规模的扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。 （五）存货跌价风险 公司的存货数额较大，报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 23,418.56万元、21,342.20万元和 21,327.28万元，存货跌价准备余额分别为 1,660.03万元、7,989.33万元和 8,792.77万元，账面价值分别为 21,758.53万元、13,352.87万元和 12,534.51万元，占流动资产的比例分别为 34.05%、27.25%和 28.97%。报告期内，由于下游光伏行业需求的大幅下滑以及原材料价格的下行，使得存货可变现净值低于历史成本，触发大额减值计提。 若光伏行业复苏不及预期或半导体业务拓展受阻，出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公司仍需对滞销存货计提进一步减值，存货跌价风险将持续存在。 （六）固定资产减值风险 公司所处行业属于资金密集型的重资产行业，报告期各期末，发行人固定资产账面余额分别为 60,514.64万元、62,552.27万元和 56,829.69万元，固定资产减值准备余额分别为 2,723.28万元、9,521.78万元和 11,640.77万元，账面价值分别为 41,560.15万元、32,757.97万元和 23,674.43万元，占非流动资产的比例分别为 76.16%、68.00%和 66.12%，固定资产规模和占比均较大。 报告期内，公司对江苏三泓生产基地的闲置生产设备以及向中村购买的设备等资产计提减值。未来如果出现固定资产运营效率降低、行业技术路线发生根本变化、下游市场需求大幅变动等情形，将可能存在公司现有生产线可变现净值出现较大幅度降低，导致公司固定资产大额计提减值准备的风险。 （七）控股股东大比例质押公司股份的风险 截至报告期末，公司控股股东博达合一累计质押公司股份总数 8,200,000股，占其所持公司股份数量的比例为 80.00%，占公司总股本的比例为 7.18%，且预计本次发行后，博达合一仍存在大比例质押公司股份的情形。若未来博达合一出现资信状况恶化，或因公司股价出现大幅波动而其未能及时补充担保物或偿还债务，则其所持公司股份可能面临被强制处置的风险，进而可能对公司控制权稳定性及日常经营管理造成不利影响。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 2 二、特别风险提示 ................................................................................................ 4 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释 义 ............................................................................................................. 9 一、常用词语 ........................................................................................................ 9 二、专用词语 ...................................................................................................... 11 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 13 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 31 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 42 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 43 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .................. 45 八、同业竞争情况 .............................................................................................. 50 九、发行人类金融业务情况 .............................................................................. 52 十、发行人最近一期业绩下滑情况 .................................................................. 52 十一、报告期内违法违规情况 .......................................................................... 54 十二、发行人舆情情况 ...................................................................................... 54 十三、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况 ...................................... 54 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 55 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 55 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 56 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 57 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 60 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 60 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 60 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 60 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 62 一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 62 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .............................................. 62 三、本次募集资金运用对发行人经营管理和财务状况的影响 ...................... 64 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...................................................... 64 五、本次募集资金管理 ...................................................................................... 64 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 65 一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响 .................................................................................................................. 65 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...................... 65 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................... 66 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 69 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 70 一、发行人前次募集资金运用情况 .................................................................. 70 第七节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 84 一、行业发展风险 .............................................................................................. 84 二、经营管理风险 .............................................................................................. 85 三、财务风险 ...................................................................................................... 86 四、其他风险 ...................................................................................................... 87 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 89 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 .................................................. 89 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 92 三、保荐人声明 .................................................................................................. 94 四、发行人律师声明 .......................................................................................... 96 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................... 97 六、董事会声明 .................................................................................................. 98 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、常用词语
第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股本结构 截至报告期末，公司总股本为 114,211,577股，股本结构如下：
截至报告期末，公司前十大股东情况如下： 单位：股
1、股权控制关系 截至本募集说明书签署日，博达合一直接持有公司 8.97%有表决权的股份，为公司的控股股东。柳敬麒先生直接持有博达合一 95.00%的股权，为公司的实际控制人，其配偶黄久瑞女士直接持有博达合一 5.00%的股权，为公司实际控制人的一致行动人。具体控制关系图示如下： 2、控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东博达合一的基本情况如下：
柳敬麒，男，汉族，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4130241982********，住址为广东省深圳市龙华新区龙华龙发路****号****。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司主要从事金刚石超硬材料工具的研发、生产和销售。金刚石的化学成分为 C，是碳的同素异形体，属于非金属矿物质。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于非金属矿物制品业（C30）下的其他非金属矿物制品制造业（C3099）。金刚石的莫氏硬度为 10，为目前所知最硬的物质，因此，公司亦归属于超硬材料制品行业。 （二）行业主管部门及行业政策法规 1、行业主管部门和监管体制 公司所从事的金刚石工具制造属于工业制造业，其行业主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部的主要职责包括负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。 对金刚石工具制造行业进行实际管理和协调的机构是中国机床工具工业协会超硬材料分会。中国机床工具工业协会超硬材料分会是由我国超硬材料及其制品行业的工业企业、科研、设计单位、高等院校及其他与超硬材料及制品密切相关的企业自愿参加的全国性的行业组织。它是不以营利为目的，不受地区、部门、隶属关系和所有制限制的经中华人民共和国民政部批准设立的社会团体，其具体业务归中国机床工具工业协会领导。 目前，金刚石工具行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会仅负责宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全以市场化方式进行。 2、行业主要法律、法规和政策 公司的主要产品电镀金刚线和金刚石砂轮主要用于光伏、磁性材料、蓝宝石（LED衬底）、半导体等产业。国家出台了一系列支持本行业及相关下游行业发展的政策和规范性文件，部分重要相关法律、政策和规范性文件，如下表所示：
（三）所处行业近年的发展情况和未来发展趋势 公司产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮两大类，其中以电镀金刚线为主。报告期内该等产品主要用于光伏、蓝宝石、磁性材料等行业的各类硬脆材料切割、磨削、抛光等精密加工工序。公司所处行业总体发展方向为适应下游行业的工艺需求，高效、稳定地加工，促进下游行业提高生产效率和产品品质，降低生产成本。 1、金刚线行业 （1）金刚线行业发展概况 金刚线采用如电镀或树脂等特殊技术手段，将坚硬的金刚石微粉作为磨料，均匀地固定在金属线基体上，利用镶嵌有金刚石的金属线和待切割材料之间的相互摩擦作用对硬脆材料进行切割。相对于传统砂浆切割，具有切割效率高、切片品质高、切割损耗小等优点。 金刚线规模应用于蓝宝石切割始于 2007年，应用于晶体硅片的切割始于2010年。在晶体硅切割中应用的环节包括硅开方、硅截断和硅切片。2015年以前金刚线量产技术为日本企业垄断，彼时国内企业主要采用游离磨料砂浆切割的方式，切割效率低且不环保。2015年前后随着国内企业技术不断成熟、打破日本技术垄断，金刚线开始实现国产化，价格迅速降低。 随着隆基股份、中环股份等单晶硅片龙头企业率先导入金刚线切割技术，单晶领域较早实现对传统砂浆切割工艺的替代，并推动行业切片技术加速升级；随着黑硅、添加剂法等工艺解决了金刚线切割硅片反射率过高的问题，多晶领域金刚线切片的渗透率也快速提升，2018年基本完成砂浆切片向金刚线切片的转换。 2018年“531新政”后，光伏行业降本增效动力更强，单晶 PERC电池转换效率不断提高，金刚线细线化持续推进，单晶较多晶的优势进一步拉大，单晶组件在终端占比不断提升，2020年基本完成对多晶的替代。从发展历史来看，金刚线对切片的降本优势，拉开了单晶替代多晶的序幕，助推光伏行业技术迭代。 （2）金刚线行业发展趋势 未来，金刚石切割线将朝着更加精细化、智能化和环保化的方向发展。随着材料科学的进步，新型基体材料和高级镀层技术的应用，将进一步提高切割效率和降低切割损耗。智能化制造技术的融入，如自动化切割设备与金刚石切割线的完美匹配，将实现切割过程的精准控制与效率最大化。此外，环保意识的增强促使行业探索更加环保的生产工艺，减少切割过程中的污染排放，开发可回收利用的切割线产品，以适应绿色制造的趋势。 （3）市场规模 规模增长较快。根据西南证券研究发展中心预测，2023年全球金刚线总需求（包含钨丝及碳钢）为 3.6亿千米，预计 2027年将达到 8.2亿千米。另外，根据 QY Research的统计及预测，2024年全球光伏金刚线市场销售额已达 24.51亿美元，预计 2031年将增长至 120.8亿美元，2025-2031年期间年复合增长率高达 24.3%。 2、金刚石砂轮行业 金刚石砂轮是硬脆材料加工的重要工具，广泛应用于晶体硅、蓝宝石、碳化硅、磁性材料、陶瓷及玻璃等材料的切割、磨削与抛光等精密加工场景。受益于新材料、半导体及光伏产业的快速发展，下游制造领域对高性能超硬材料工具的需求持续增长，行业整体规模不断扩大。根据贝哲斯咨询统计，2024年，全球金刚石砂轮市场规模为 1,621.97百万美元，预计 2024年至 2033年的复合年增长率为 5.49%。 （四）进入行业的主要壁垒 1、技术壁垒 金刚线行业属于技术密集型行业，其生产涉及金刚石微粉预处理、母线预处理、母线预镀镍、上砂、加厚镀镍等多道复杂工序，工艺壁垒较高。同时，产品强度、断线率与切割良率对企业制造能力提出更高要求。因此，持续的技术创新与成本控制能力已成为企业构建竞争优势的重要基础。 快速的产品研发升级能力是金刚线细分领域的另一重要技术壁垒。随着下游行业的发展，光伏硅片等金刚线的加工对象朝着大尺寸、薄片化发展，客户对于切割质量、切割效率、锯缝损失的要求也逐渐提高，对金刚线的产品研发升级提出了持续进步的要求，从而对新进入者构成了较高的技术壁垒。 金刚石砂轮产品定制化程度较高，作为专用机床的配套耗材，通常需根据不同应用领域、加工设备、加工对象、加工工况等客户需求进行定制化生产。金刚石砂轮的技术壁垒主要在于结合剂配方和关键工序的工艺。砂轮结合剂的性能、金刚石的种类和浓度、关键工序的工艺都直接影响着金刚石砂轮的切削效率、使用寿命和加工质量。对于一些加工精度、加工效率要求较高的高端金刚石砂轮产品，行业内的优势企业经过多年的研发及制造技术和经验的积累，往往掌握了大量的配方和技术诀窍，并在较长时间内保持行业领先地位，对于新进入者构成了较高的技术门槛。 2、客户壁垒 金刚线行业的下游客户以硅片制造、蓝宝石加工等大型企业为主，下游市场集中度高。金刚线厂商需不断通过与下游客户之间沟通、反馈进行设备调试和参数设置，改善和调整产品的性能和制造工艺以满足不同客户需求。随着金刚线产品的下游客户对产品品质、供应商供货能力、技术水平及稳定性的要求不断提升，产品性能优良、品质好和客户服务体系完善的金刚线厂商与客户形成了较为紧密的合作关系，对新进入者构成较高客户壁垒。 金刚石砂轮产品定制化程度较高，不同客户对砂轮参数、规格、性能等要求差异较大，厂商一方面需根据客户的切割、磨削、抛光设备进行设计、调整；另一方面，需在客户使用过程中持续跟踪客户的使用情况，并不断改善和调整产品配方。因此，长期服务客户的厂商更加具备满足客户个性化需求的能力。（未完）  |